第三，两种诉讼的程序规则不同。直接诉讼以受到公司或董事不适行为损害为条件。因此，在该种诉讼中，股东是实质上的和名义上的原告，公司或有关董事是被告。而派生诉讼则不同，在派生诉讼中，股东是为公司利益而起诉的，因此，各国法律对此种诉讼规定了特殊的程序。在英美法系中，尽管诉讼是由股东提起的，但股东只是该种诉讼中的名义上的原告，公司虽然是实质上的原告，但由于公司未授权，因此，公司不能作为原告，但为了法庭能够作出有利于公司的裁判，英美公司法将公司作为派生诉讼中的名义上的被告。（注：张民安：《公司少数股东的法律救济》，《法制与社会发展》，1995年第3期，第41页。）在大陆法系国家的公司法中，股东在派生诉讼中为原告，被诉的董事为被告，公司并不是必要的当事人，只不过得于原告之侧为参加诉讼而已，惟判决之效力，依民事诉讼法之规定当然及于公司，与公司自己受判决有同一效力。（注：《日本商法》第268（2）条，《日本民事诉讼法》第201（2）条。）

　　第四，两种诉讼寻求的法律救济措施不完全相同。一般而言，对于股东提起的个人诉讼和代表人诉讼，法庭通常会颁布某种命令或作出某种宣告，要求不适行为人停止某种损害股东的行为或宣告行为人的某种行为为非法，法庭很少会作出要求不适行为人承担损害赔偿责任的裁判。而派生诉讼通常会导致有利于公司的金钱赔偿裁判之作出。（注：L.G.B.Gower：Principles of Modern Company Law，Fourth Edition，London Steven & Sons 1979，P658.）

　　三、派生诉讼之前提条件

　　在派生诉讼问题上，现代公司法均面临着这样一种进退维谷的境地：即一方面，根据公司民主性和股东平等性的要求，公司法应当允许少数股东代位公司对非法致害人提起派生诉讼，另一方面，如果公司法允许股东无条件地为公司提起诉讼，则公司将会面临大量诉讼的困扰而很难甚至根本不可能进行正常的商事活动。此种难题的解决就是公司法允许少数股东提起派生诉讼的前提下，对该种诉讼的前提条件作出严格的规定，借以抑制派生诉讼的泛滥。综观两大法系国家公司法，股东派生诉讼的前提条件主要有：

　　（一）对公司提出正式请求

　　股东在向法庭提出派生诉讼之前负有向公司提出要求公司对致公司损害发生的人提起诉讼的正式请求的义务。然而，由于两大法系国家公司法的规定不同，股东在向公司提出正式请求时的要求不同。在英美法系国家，由于法律规定对致害人提起诉讼的主体是公司董事会（注：Shaw & Sons（Salford）Ltd V.Shaw（1935） 2K.B.113，C.A.）和公司股东会（注：Pender V. Lushington（1877） 6 Ch.D.70.），股东在代位公司提起派生诉讼之前，必须首先向公司董事会提起请求，要求他们对致害人提起诉讼；如果董事会不能或不愿以公司名义起诉的话，则应向股东会提出请求，要求对致害人提起诉讼。只有董事会或股东会不愿行使诉讼提起权时，股东始可代位公司提起派生诉讼。美国联邦程序法第231条规定：起诉者尤其要宣称，他已经作出了努力，去获得公司董事会或其他类似的权力机构对此种诉讼的许可以及他没有获得此种许可或没有努力获得此种许可的理由。美国修正标准商事公司法也作出了类似的要求。（注：Section 7.42 of the Revised Model BusinessCorporation Act.）不过，对于股东而言，如果受到控告的不适行为人控制了董事会，或者，如果董事会对有关事项有重大利益，则对董事提出正式请求的要件即可免除；如果不适行为人占有公司的大多数股份，实现有利于股东的行为是不可能的，或者如果股东的数量特别多，要求股东承担在毫无希望的情况下所支出的费用是不合理的，或者，所诉行为是不能由股东予以追认的行为，向股东们提出正式请求毫无用处的，则向股东会提出正式请求的要件可免除。（注：Robert W.Hamilton：The Law of Corporations，1990 West PublishingCompany，PP415-416.）在大陆法系国家的公司法中，过去的公司法是这样规定的，公司在遭受董事损害时，公司如不自动追诉董事责任时，就由股东会作出提起诉讼的决议，如大多数股东与该董事勾结，致使决议不能通过的，则持有一定数额的少数股东可以向监察人请求提起诉讼。（注：日本旧商法第267条、第268条、第245（2）条；我国台湾旧公司法第197条、198条、199条。）此种规定已被废除。少数股东要行使代位诉讼必须首先以书面方式请求监察人对董事提起诉讼。公司如果在股东提出请求以后的一定期限内不提起此种诉讼，则股东可以代位公司对董事提起诉讼。（注：《日本商法》第267条；我国台湾公司法第214（2）条。）