在以上案例的审理过程中，新兴公司、利得丰公司坚持主张：

　　（1） 原合同对仁安公司、德华公司具有约束力，仁安公司、德华公司作为独立法人应当依据合同独立履行义务，承担责任。鉴于该合同我方项下的责任已由仁安公司（德华公司）承担，我公司不应再承担相应责任。

　　（2） 仁安公司、德华公司作为独立法人，在成立后依法成为项目的所有人，此时，原合同自行终止，合同各方权利义务关系为仁安公司、德华公司内部股东关系所取代。合同一方无权依据原合同向我方主张权利。

　　我们认为，案例中仁安公司、德华公司均为项目合作各方为完成项目而设立，作为项目公司其与原合同具有依附关系，与合同一方具有关联关系。因此，应具体考察项目公司对合同的依附性、与合同一方的关联性同项目公司法人独立性之间的矛盾，参考公司人格否定制度对项目公司的法人地位进行甄别，确认项目公司承担责任的依据及承担责任的范围。

　　通过二审庭审，合议庭认为，案例中合作合同应被视为项目公司内部协议，对项目公司具有约束力。项目公司应依据合同独立履行义务、承担责任。

　　问题在于，案例中与项目公司具有密切关联的一方（新兴公司、利得丰公司）均未履行合同约定的对项目公司的投资义务，致使项目公司实际履行能力不足；同时，由于这些关联方实际控制项目公司的全部经营活动，项目公司不可能独立履行相应义务。

　　从另一角度分析，新兴公司、利得丰公司持有项目公司95%的股权和95%的项目收益权，同时以项目公司独立法人地位规避其出资义务，其享有的权利与承担的义务明显失衡。

　　综上分析，我们依据民法确立的公平原则，运用国际上普遍适用的两个事实标准对项目公司的独立法人人格进行了甄别：

　　标准1：关联公司标准根据普遍接受的公司法理论，公司法人应当具有独立性。我国《民法通则》第37条关于法人设立条件的规定，实质就是在强调法人的独立性。因此，丧失独立性的公司法人，即使已取得法人形式，在司法实践中也不应视其为独立的法人。关联公司的内涵说明了法人独立性可能丧失的状态，由此成为对公司法人人格予以甄别的基本标准之一。

　　依据我国相关法律的规定，关联公司“是指有下列关系之一的公司：

　　A、 在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；

　　B、 直接或者间接地同为第三者拥有或控制；

　　C、 其他在利益上具有相互关联的关系。“10在案例一中，我们查明，仁安公司虽为卢沟桥公司与新兴公司共同设立，但新兴公司负有全部的现金出资义务、持有仁安公司95%的股份。同时仁安公司的董事长与新兴公司的董事长同为一人，仁安公司的总经理由新兴公司任命，仁安公司的职员全部来自新兴公司。考察仁安公司的经营活动，发现其重大经营决策均直接听命于新兴公司。在案例二中，德华公司与利得丰公司的关系完全同与案例一中仁安公司与新兴公司的关系。

　　我们认为，案例一、案例二中项目公司在设立中的上述安排，以及该两项目公司的实际经营状况，均已证明该两项目公司已经完全丧失了公司法人应当具有的基本独立性。该项目公司与合作合同一方（新兴公司、利得丰公司）之间的关联公司关系成立，该项目公司实际受控于合作合同一方。在关联公司独立性已经丧失的条件下，对其法人人格的承认，将从法律形式上割裂其与关联一方的联系。关联一方利用其与项目公司的关联关系，通过对项目公司的实际操控获取利益、又以项目公司的独立法人人格规避其相应的义务，已构成对项目公司法人地位的滥用。为此，合议庭基于关联一方与项目公司之间互为关联公司的事实，依据公平原则，认为项目公司的独立法人人格应予否认，案例所涉相应义务不应由项目公司独立承担。