我国公司法中董事对第三人民事责任的设计，应该考虑采取前述的两种类型，即同时规定董事对第三人的侵权责任和董事违反特定情况下对第三人信赖义务的责任。董事对第三人的侵权责任是董事对民法（侵权法）一般注意义务的违反，而董事违反特定情况下对第三人信赖义务的责任则是董事对公司法规定的特别信赖义务的违反。

    董事对第三人的侵权责任，应该摈弃内部责任说，而采取国外通行的董事个人直接对第三人承担侵权责任的作法，即规定董事和公司对第三人承担连带侵权责任的制度。其构成要件就是公司侵权行为的要件。[13]

    董事执行公司事务时有懈怠行为，造成第三人损失的，如果董事没有侵害第三人的恶意或重大过失的，通常情况下，董事不直接对第三人承担赔偿责任，即我国公司法不宜采取大陆法系的法定责任说，而宜考虑采取英美法系的原则。坚持董事在通常情况下不对第三人承担信赖义务的原则下，规定董事在特定的情况下须对第三人承担信赖义务，即在公司丧失偿债能力的情况下，董事应该对债权人承担信赖义务；同时规定，在特定的情况下董事须对股东承担法定的信赖义务，如规定董事对投资者的信息披露义务。董事如果违反其在特定情况下对第三人的信赖义务造成第三人损害的，应当对第三人承担责任。采取英美法系的原则，董事在通常情况下不对第三人承担信赖义务，这与传统的董事信赖义务理论完全一致，也不会与股东有限责任原则、效率原则等发生冲突。而且，让董事在公司丧失偿债能力时对债权人承担信赖义务，也获得了现代财务理论的支持。现代财务理论认为，公司资本包括公司自有资本和债务资本，因此，公司在有股东的同时，亦必须有债权人。[14]但是，在公司丧失偿债能力的情况下，股东在公司中所享有的权益价值变成了零，公司财产实际上变成了债权人的财产，而不是股东的财产。因此，在这种情况下，为避免董事受“机会主义”和股东财富最大化原则的驱使，从事高风险的业务从而损害债权人的利益，公司法规定董事对债权人的信赖义务乃理所当然。

    2、董事的范围

    尽管董事对第三人的民事责任有以上两种基本类型，但是两种责任形式中，承担责任的董事范围应当是一致的。即不仅直接对外执行公司职务，侵害第三人利益的董事应该承担责任；而且如果该董事的行为是依据董事会的决议进行的，那么参与决议的董事也应对第三人承担责任。但经证明在董事会决议时，明确表示异议并记载在会议记录的，该董事可以免除责任。

    3、损害赔偿的范围

    大陆法系国家关于董事对第三人的民事责任采法定责任说。基于法定责任说，传统理论认为，董事对债权人的责任范围包括直接损害和间接损害[15]；董事对股东的责任范围则仅限于直接损害，因为董事对股东的的间接损害可以通过代表诉讼得到救济，因此董事不直接对股东的间接损害承担责任。

    由于本文关于董事对第三人的民事责任制度不采大陆法系的法定责任说，而采英美法系的理论，即认为董事在特定的情况下对第三人负有信赖义务，董事违反该信赖义务的，应该对第三人承担责任，这种责任的性质是特别的侵权责任。因此，本文关于董事对第三人的损害赔偿的范围也不同于传统大陆法系的理论。我们认为，董事对第三人的赔偿范围仅仅限于董事对第三人的直接损害，不包括间接损害。理由是：第一，董事对第三人的侵权责任，其赔偿范围应是直接损害，当属无疑。第二，本文不承认通常情况下董事对第三人的信赖义务，因此董事职务行为间接造成第三人损害的，董事只对公司承担责任，而对第三人则不承担责任。第三，本文直接赋予特定情况下董事对第三人的信赖义务，因此如果董事的职务懈怠行为造成第三人损害的，第三人的损害也就是董事直接对第三人造成的，损害的性质因此也就是直接损害。因此，按照本文的结论，董事对第三人责任仅是直接损害，具体的赔偿数额适用民法的一般原理即可。