2002年1月20日，A公司找日公司索要到期铝材货款340万元。日公司表示无力偿还，日公司同时表示，至3月份，C公司欠自己400万元电器货款到期。此时，自己有钱可以还给A公司货款340万元。甲乙双方遂签订还款的书面协议，约定：“日公司于C公司3月份29日还款时，向A公司归还货款，再加上利息（从1月20日开始，按银行同期贷款利率计算）。”至4月初，A公司向日公司索要货款，日公司拒绝，A公司起诉。日公司提出：A日之间的还款协议为附生效条件的合同，现C公司到期未偿还债务，条件未成就，合同未生效。A公司提出：A日之间的还款协议为附期限合同，期限有始期和终期，A日之间的合同为附始期的合同，至29日日公司就应当还款，不论C公司是否还款。

　　附条件、附期限的含义

　　当事人对合同的效力可以约定附条件，也可以约定附期限。附条件，是当事人约定以以将来可能发生，也可能不发生的事实作为合同生效或者失效的条件。《合同法》第45条第1款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”生效条件，在传统民法上又称为停止条件、延缓条件。

　　附期限，是指当事人约定以某一期限作为合同效力发生或终止的根据。其实质，是以将来确定的事实为条件。《合同法》第46条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”生效期限在传统民法上又称为延缓期限或者称为始期。对于附生效期限的合同，应当理解为期限未届至时，合同未生履行效力。

　　期限与条件都是当事人约定的限制合同效力的方式，但二者有重要的区别期限为将来确定要发生的事实，是可知的；而所附条件，将来可能发生，也可能不发生，是不确定的事实。假如以人的死亡作为限制合同的事实，是附条件的合同，还是附期限的合同？人的死亡是必然发生的，是必然届至的，因此是附期限的合同。

　　自罗马法以来，学者设定四大原则，来说明条件于期限区别之标准：

　　1.时期确定，到来亦确定，为期限。如明年十一。

　　2.时期确定，到来不确定，为条件。如明年一月份发生地震。

　　3.时期不确定，到来确定，为期限。如某人死亡。

　　4.时期不确定，到来亦不确定，为条件。如某甲结婚。

　　有利于债权人的解释规则

　　A公司与B公司还款协议是附条件的合同还是附期限的合同，属于合同解释的问题。笔者的意见是作有利于债权人的解释。其依据是《合同法》第125条第1款：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用信用原则，确定该条款的真实意思。”以上规定，确立了合同解释的两大原则和四个规则。两大原则是诚实信用原则和真意解释原则。四个规则是：文义解释规则、整体解释规则，按合同目的解释的规则和按交易习惯解释的规则。

　　从诚实信用原则来看，A公司己经付出了财产，是纯粹的债权人，如果不能获得对价，则有失公平。诚实信用原则要求解释的结果是公平的，若解释的结果不公平，说明解释发生了错误。就本案来看，若解释为附条件的合同，C若不对N清偿，A公司就不能从B处获得对价，这就违反了交易的基本规则，剥夺了A公司的财产。A公司从来没有允诺放弃自己的财产。

　　真意解释原则，要求解释合同时，探究当事人的真意，何为真意？原则上以当事人表示的意思为真意，但真意解释也要求解释时不能拘泥于文字。探究当事人的真意并不要求证明当事人的心理过程，真意解释是对事实的综合评断。就本案而言，A公司与B公司签订还款协议，是A公司给予B公司一定的恩惠期、宽展期一一这是还款协议的目的。从这个角度看，A.日公司是附期限的合同，而不是附条件的合同。无论C公司是否向B公司清偿。B公司都应按还款协议的约定向A公司清偿。