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论我国上市公司高级管理人员报酬信息披露制度(4)
www.110.com 2010-07-26 10:53



  SEC允许公司采取授权日的当前价值代替可能实现价值进行披露,这种当前价值信息可以通过统一的期权定价方法获得,期权定价模型根据公司具体参数决定期权的当前价值,因此,股东可以得到更有意义的期权激励质量的信息。采取这种方式,公司必须注明采用的具体的股价方法。但是,公司如果采取授权日当前价值而不通过假定评估利率计算将来可能实现价值的话,因为将来可能的价值一般总是超过当前价值的,则导致披露给股东的实际值比较低。而如果采取可能实现价值的方法,则在其他公司都披露当前价值的话,这些公司的报酬就显得比同行业、水平的公司要高,容易引起股东认为高管报酬过高的误解。因此,这两种方法都不是完全精确的,都有其各自的优点和缺点,很难建议那一种应该被强制适用,因而SEC允许公司选择自己偏好的方法,但同时引起的问题是,采取不同的方法降低了公司之间的可比较性,股东可能在对不同公司做比时因不同的价值评估方法产生误解。

  3、 公司业绩表(Performance Graph)

  1992年报酬披露规则要求公司提交关于公司累积股东总收益与证券市场业绩指标的图表。业绩表被用来补充说明薪酬委员会关于高管人员报酬和公司业绩关系的报告,以帮助股东更好的了解公司业绩及公司报酬政策如何与业绩相关等重要信息。标准普尔500指数(S&P 500)是证券市场业绩指标的一种,该指数是根据美国上市股票前500家涵盖30多个不同领域的大公司所编列的,其市场总值占纽约证券交易所交易总额的80%左右,其是退休基金经理人及法人评估投资组合的基石。S&P 500编入的公司必须以该指数为基准,未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市场指标,如在相同的证券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本总额的公司,但所采纳的指标必须是非由公司的或与公司有密切联系的一方提供的且为股东所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公开公司的子公司或分支机构,因而他们认为提供同等公司的比较来说明其报酬政策或者对股东收益进行比较是不可能的,为了这些公司的利益,新规则允许公司采取与相似股本总额的公司进行比较的披露。

  但是,也有学者对业绩表提出批评,指出SEC的要求可能造成公司业绩应该成为高管报酬的唯一决定因素的暗示。如下文所述,规则要求公司薪酬委员会提交报告详细分析公司业绩和高管报酬的关系,而业绩表仅仅对基于公司外部的证券市场业绩指标的公司股东收益做出比较,因而如果股东认为高管人员报酬过高,他们应更加关注薪酬委员会报告而不是业绩表,SEC的要求则有可能误导股东偏离委员会报告。而且公司业绩并非仅由股东总收益衡量,还存在许多其他的影响因素如所有者权益收益率(Return on Equity)、资产收益率(Return on Assets)、每股收益增值(Growth in Earnings Per Share)等。批评者认为这样会鼓励管理层更加关注短期目标,不利于公司的长期发展和股东利益的增值。而且,宏观经济因素、行业状况等非由公司原因引起的股票价格短期浮动也可能对股东造成误解。

  4、 薪酬委员会报告(Board Compensation Committee Report)

  1992年报酬披露规则要求薪酬委员会对公司决定高管人员报酬的政策以及报酬与公司业绩的关系做出报告。薪酬委员会必须报告公司上一年度支付给CEO的报酬信息,包括决定CEO报酬的评价因素和标准,此外,还须对上一年度CEO报酬与公司业绩的关系做出详细说明。如果公司董事会对薪酬委员会所做出的决定或建议有任何重大修正或否决,则该信息及其原因都必须予以披露。

  SEC认为薪酬委员会政策的披露将会加强股东评价董事在多大程度上代表他们的利益的能力,通过加深股东对报酬决定依据的理解,SEC希望股东能够在充分了解信息的基础上对董事选举或高管人员和董事的报酬计划进行投票表决,因而,薪酬委员会报告也将会加强董事对股东的责任感。但是,每个委员会成员在考虑报酬决议时注重的因素是千差万别的,薪酬委员会报告描绘的报酬决议理由则可能对股东造成误导11.但如果要求薪酬委员会成员支持委员会决议的个人理由或动机均须予以披露,则可能影响会上成员自由地、完全地交流意见。规则提案中曾要求薪酬委员会成员在报告上签名,但最终通过地披露规则仅仅要求委员会成员的名单打印在报告上即可,除了实际操作上的困难外,主要是考虑到如果签名将增加董事的个人责任,那么董事可能就不愿加入薪酬委员会或在报酬事务积极的行为,薪酬委员会成员则将会更多的咨询外部薪酬顾问来避免因披露瑕疵引发的个人责任。虽然外部顾问有保持客观的优势,但如果这些顾问行使的职能大部分是本应由薪酬委员会来履行的,则会使股东的成本大大增加。为了缓解董事对个人责任的担忧,SEC进一步表明了其对委员会报告的态度,“如果股东对委员会报告所表述的报酬决定不满意,适当的措施应当是进行投票而不是诉诸法院12”。
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