(一)企业契约理论

　　美国著名的经济学家科斯于1937年提出了著名的“企业契约理论”，将企业的性质概括为“是生产要素的交易，确切地说是劳动与资本的长期的权威性的契约关系”。具体而言，企业实质上是股东、债权人、经理人员、雇员等利益相关者之间缔结的一系列契约的结合体，契约各方都向企业投入了一定的要素，因此契约当事人就有权利从未来的交易活动中获取自己的产权权益，片面地强调其中一方的产权权益并不符合内生于市场经济的公平原则。

　　(二)博弈论

　　当然，公司购并过程中利益相关者存在多重利益博弈关系，如购并公司与被购并公司之间、购并公司与被购并公司的控股股东之间、购并公司与被购并公司经理层之间、被购并公司控股股东与流通股股东等。这不仅要求每一个参与者战略都是对另一个博弈者战略进行最优反应，而且要求这种最优性反应在博弈进行过程中不断加以重新评定。

　　在知识经济时代，企业的资产投入逐步无形化，知识资源所占的比重逐步提高，使企业契约各方的相对地位发生了明显变化，以知识资源所有者为首的其他利益相关者力量增强。各方实力的消长变化，必然突破原有的均衡状态，重新博弈一番，而达到新的均衡。最终博弈的结果，各方只能相互妥协，共同参与分享企业的剩余索取权和控制权，惟有如此才能实现各自利益的最大化

　　三、我国在跨国并购中的利益相关者利益保护措施

　　为推进跨国并购，实现购并利益相关者的利益均衡。在此，我们提出以下建议：

　　1.推动国有股流通与转让，消除公司并购的股权障碍。国有股东持股的非流通性制约了利益均衡对上市公司购并有效性的解释能力，很难实现购并各方利益均衡。因此，上市公司并购市场化必须解决被并购公司股票的定价问题，消除公司并购的股权障碍。

　　2.建立公司经理人控制权损失的合理补偿机制。由于西方公司经理层具有相当比例的持股权，可以从并购溢价中获得一份高比例的超额报酬。而中国上市公司产权制度缺失，市场化公司购并必然造成公司经理层控制权收益损失，严重降低了公司购并效率。针对这种市场化购并障碍，有必要建立公司经理层控制权的补偿机制，鼓励国有控股公司推行MBO收购，增加经理层的剩余索取权收益。

　　3.实行职工持股制

　　职工持股通过这种制度使其代表进入公司的董事会、监事会，并参与公司的重大决策，不仅可以直接实施决策权、监督经营者和经营行为，同时，职工也会因直接参与行为而得到激励，进而有利于优化企业治理结构，加强企业内部的监督与激励力度。

　　4.重塑银行和企业关系机制

　　重塑银行和企业关系机制可以考虑如下办法：(1)允许银行向企业投入股权资金。这样，银行就可以以股东的身份享有企业的部分控制权，并使债权控制与股权控制相互补充。(2)在企业董事会设置兼职债权人董事。债权人董事一般不干预企业的经营与财务，但在监督企业财务决策、防范风险等方面有一定的作用。

　　最后，跨国并购还要注意企业文化的整合，发挥被并购企业人力资源的作用。用新的企业文化、新的管理理念去激活企业。同时在跨国企业中，保留被并购企业原有的技术和管理人员显得特别重要，他们不仅可以保证被并购企业持续不断地运行，而且可以帮助并购企业了解新市场、新文化和新环境，有利于处理好并购企业与被并购企业及其所在国等几方面利益相关者的关系。因