攀枝花新钢钒股份有限公司与

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司吸收合并协议

　　本《攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司吸收合并协

　　议》(以下简称为“本协议”或“《吸收合并协议》”)由以下双方在成都签署。

　　合并方：攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“攀钢钢钒”)

　　法定代表人：樊政炜

　　住所：四川省攀枝花市弄弄坪

　　被合并方：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司(以下简称“ST 长钢”)

　　法定代表人：李赤波

　　住所：四川省江油市江东路195 号

　　在本协议中，合并方与被合并方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　1. 攀钢钢钒为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证

　　券交易所(股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒)上市交易。

　　2. ST 长钢为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证

　　券交易所(股票代码：000569 股票简称：ST 长钢)上市交易。

　　3. 攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称“攀钢集团”)为攀钢钢钒的实际控制人，同时

　　亦为ST 长钢的实际控制人。

　　4. 攀钢钢钒拟通过吸收合并ST 长钢的方式实现攀钢集团整体上市，相关吸收合并

　　方案已分别取得了攀钢钢钒董事会和ST 长钢董事会的批准。

　　攀钢钢钒与ST 长钢吸收合并协议

　　2

　　为此双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。

　　第一条 定义与解释

　　1.1 定义

　　就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

　　攀钢集团 系指攀枝花钢铁(集团)公司。

　　攀钢钢钒 系指攀枝花新钢钒股份有限公司。

　　ST 长钢 系指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。

　　深交所 系指深圳证券交易所。

　　深交所上市规则 系指《深圳证券交易所股票上市规则》。

　　登记结算机构 系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　国务院国资委 系指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会 系指中国证券监督管理委员会。

　　政府部门 系指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构

　　或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或

　　行政职能的任何其他实体。

　　本次合并 系指攀钢钢钒与ST 长钢根据本协议约定的条款和条件，以吸

　　收合并的方式进行合并的行为。

　　第三方 就现金选择权而言，系指由攀钢钢钒安排并经ST 长钢同意的、

　　具有充分的资金实力能够提供并且愿意提供本合同项下现金选

　　择权的一个或多个人。行使现金选择权的合并双方A 股股东的

　　股份将过户至第三方名下，由第三方行使换为攀钢钢钒A 股的

　　权利。

　　攀钢钢钒与ST 长钢吸收合并协议

　　3

　　新增股份 系指攀钢钢钒就本次合并向于换股实施股权登记日登记在册的

　　ST 长钢股东发行的、作为本次合并对价的攀钢钢钒A 股股份。

　　攀钢钢钒股份 除非本协议另有特殊规定，系指攀钢钢钒A 股股份。

　　生效日 系指本协议第3.1 条规定的本协议生效条件均获满足之日。

　　资产负债表日 系指合并各方所披露财务信息所涵盖的具体日期。

　　换股日 系指攀钢钢钒向ST 长钢股东新发的、用作支付本次合并对价

　　的新增股份由登记结算机构登记于ST 长钢股东名下之日。

　　交割日 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，ST 长

　　钢的全部资产、债务和业务由攀钢钢钒享有和承担。

　　完成日 对于攀钢钢钒就本次吸收合并办理完毕相关工商变更登记之日