本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、本次重大资产重组概述

　　本次重组由三项交易构成，基本情况如下：

　　(一)上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业

　　上海医药采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份;中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。

　　(二)上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产

　　上海医药向上药集团发行股份作为对价支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实物资产，上述资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产的评估值合计为538，607.53万元。本公司以发行45，528.95万股A股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。

　　(三)上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产

　　上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。本次购买上实控股资产包括上海实业医药科技(集团)有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股权和上海复旦张江生物医药股份有限公司9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据(9.28%复旦张江股权除外)，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的评估值合计为199，960.37万元。据此，本公司向上海上实发行16，902.82万股A股，所得199，960.37万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。

　　二、本次重大资产重组的授权与批准

　　1、上海医药的授权与批准

　　2009年10月14日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案。

　　2009年11月5日，上海医药2009年第一次临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组的方案。

　　2009年11月9日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》。

　　2、交易相关方的授权与批准

　　(1)上实医药

　　2009年10月14日，上实医药第六届董事会第十九次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。

　　2009年11月5日，上实医药2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。

　　(2)中西药业