钒股份;

　　攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择

　　权的股份将按照每股人民币9.59 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第

　　三方。但下述股份持有人除外：(1)攀钢集团及其关联方(2)向攀钢钢钒和

　　/或ST 长钢承诺选择换股或放弃现金选择权的股东;(3)其他依法不得行使现

　　金选择权的攀钢钢钒股东或ST 长钢股东。

　　2.5.3 现金选择权申报期满后，合并双方应与第三方协商确定该等股份在第三方各

　　方之间的分配比例与数量(如第三方为单一主体，则无须协商)，并确保第三

　　方按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账

　　户。合并双方应会同第三方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割

　　手续，将行使现金选择权所对应的股份过户至第三方名下，并将相应的现金

　　对价转入对应股东的资金帐户中。

　　第三条 本协议的生效条件

　　3.1 生效条件

　　本协议于以下条件均获满足时生效：

　　3.1.1 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章;

　　3.1.2 本次合并方案获得双方股东大会的批准;

　　攀钢钢钒与ST 长钢吸收合并协议

　　8

　　3.1.3 攀钢钢钒换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司事宜依法获得批准;

　　3.1.4 本次合并方案获得所有必要的政府部门批准或核准，包括但不限于国务院国

　　资委及中国证监会的批准或核准;

　　3.1.5 攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购申请获得中国证监会批准。

　　3.1.6 攀钢钢钒向攀钢集团及其下属三家控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司、攀

　　钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司定向

　　发行股份以认购其与钢、钒、钛相关的资产之事宜获得有效批准。

　　3.2 生效条件未满足

　　双方同意，自双方股东大会均审议通过本次合并之日起一年内，以上3.1 条所

　　规定的任一条件在经过规定的程序而未获满足时，除非双方另有约定，本次合并随

　　即终止。

　　第四条 本次合并的债务处理

　　攀钢钢钒与ST 长钢将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照

　　相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。攀钢钢钒与ST 长钢将于本次合

　　并方案分别经双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

　　纸上公告。并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿

　　债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向攀钢钢钒或ST 长钢主张提前

　　清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由本次合并后的攀钢钢钒承担。

　　第五条 员工安置

　　双方同意本次合并完成后，ST 长钢的全体员工(包括退休、离休、内退员工)

　　将由攀钢钢钒全部接受。ST 长钢作为ST 长钢现有员工雇主的任何及全部权利和义

　　务将自本次合并的交割日起由攀钢钢钒享有和承担。

　　第六条 交割

　　6.1 资产交割

　　6.1.1 自交割日起，ST 长钢的一切业务及ST 长钢全部资产、负债和权益将由攀钢

　　攀钢钢钒与ST 长钢吸收合并协议

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　　钢钒享有和承担。ST 长钢同意自交割日起将协助攀钢钢钒办理ST 长钢所有

　　要式财产由ST 长钢转移至攀钢钢钒或其指定的子公司(以下简称“接收方)

　　名下的变更手续。ST 长钢承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应攀钢

　　钢钒的要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以

　　使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方名下。

　　6.1.2 ST 长钢应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所

　　有印章移交予接收方。

　　6.2 股票登记