本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示:

　　1、公司于2009年11年9日发布公告,鉴于山东钢铁集团有限公司(以下简称“山钢集团”)正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜,公司股票停牌。经充分论证,公司拟实施本次重大资产重组,公司于2009年10月30日公告的《济南钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》相关事宜终止,有关方案将以本

　　次董事会审议事项为准。

　　2、本次重大资产重组包括三项交易,即济南钢铁股份有限公司(以下简称“济南钢铁”或“公司”)以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司(以下简称“莱钢股份”)、济南钢铁向济钢集团有限公司(以下简称“济钢集团”)发行股份购买资产及济南钢铁向莱芜钢铁集团有限公司(以下简称“莱钢集团”)发行股份购买资产。其中济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份完成后,莱钢股份将终止上市并注销法人资格,济南钢铁作为合并完成后的存续公司,将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。2上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准),则本次重大资产重组自始不生效。

　　3、济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁

　　首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交

　　易日的A股股票交易均价,即5.05元/股;莱钢股份的换股价格为

　　莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日

　　前20个交易日的A股股票交易均价,即12.29元/股,由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43,即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁股份。

　　济南钢铁向济钢集团及莱钢集团发行股份的定价基准日为

　　济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行

　　价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即5.05元/股。

　　上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会批准。本次重大资产重组实施前,若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项,则上述换股价格、换股比例及发行价格等事项将进行相应调整。

　　4、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席济南钢铁股东大会及莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过(关联股东回避表决)。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力,包括3在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

　　济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业,因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股份董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在济南钢铁、莱钢股份股东大会审议相关议案时,关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。

　　5、为充分保护吸并方异议股东的合法权益,济南钢铁异议股东可以要求收购请求权提供方按照合理价格收购其所持异议股份。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东。为充分保护被吸并方异议股东的合法权益,莱钢股份异议股东可以按照12.29元/股的价格行使现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东。

　　在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后,未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁4新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份,该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份,原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。

　　如果本次重大资产重组的相关交易未能获得济南钢铁或莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则济南钢铁的