2、非股权类资产交割

　　根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产(车辆、设备等)、在建工程、无形资产(在研品种)和一幢房产。

　　(1)固定资产(车辆和设备)、在建工程及在研品种

　　①上述上药集团拥有的固定资产(车辆和设备)、在建工程权属清晰、完整，未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。

　　②根据上海医药和上药集团签署的《资产转让交割协议》，以及由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药集团拥有的签署相关固定资产(车辆、设备等)以及在建工程所涉及的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权(包括已授权的及正在申请的)合作协议、信息资料(包括但不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档)等已经于交易交割日交付至上海医药。

　　③固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。

　　(2)房产

　　根据厦门市人民政府未字第0211号房产契证，位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。

　　上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技(2003)191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。

　　根据《资产转让交割协议》，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药的全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。

　　(三)本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的资产交割

　　1、标的资产

　　上实控股因本次重大资产重组而注入上海医药的标的资产情况如下：

　　2、标的资产交割

　　上述标的资产已于资产交割日全部过户至上海医药。

　　四、本次重大资产重组涉及的对价支付情况

　　(一)本次向上药集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况

　　就购买上药集团资产，上海医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行了455，289，547股A股普通股股份。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上药集团发行的上海医药新增股份共计455，289，547股已经登记在上药集团名下(其中限售条件的流通股数量为455，289，547股，限售期为36个月)。

　　(二)本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况

　　就购买上实控股资产，上海医药已依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行169，028，205股A股普通股股份，共计募集现金1，999，603，673.24元，上海医药已用该等现金作为支付购买上实控股资产的对价向上实控股全额支付(根据中国相关法律规定扣缴税费除外)。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新增股份共计169，028，205股已经登记在上海上实名下(其中限售条件的流通股数量为169，028，205股)。

　　(三)换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况

　　根据上海医药于2010年2月25日发布的《上海市医药股份有限公司关于换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司完成结果、股份变动公告暨新增股份上市公告》，截至2010年2月4日，共计0股上海医药股份申报了收购请求权，共计160，440，885股上实医药股份、0股中西药业股份分别申报了现金选择权，相关资金清算以及股份过户事宜已于2010年2月23日办理完毕。

　　收购请求权和现金选择权实施完成后，上实医药和中西药业的股份分别按照1.61和0.96的转股比例转为了上海医药股份。2010年2月23日，上海医药在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，上海医药股份总额增加799，152，702 股，增至1，