一个至多数个主要股东持有大比重的上市公司股本，从而构成对上市公司的绝对控制，是我国证券市场上的通行做法，深圳本地上市公司也不例外。由于我国国有资产居于主导、支配地位，同一国有资产管理组织或机构作为数家上市公司的控股股东也不鲜见；而深圳拥有比其他地区为多的上市公司，同一股东控股多家上市公司的现象更显得突出。

    问题是，往往这一控股股东不仅控股上市公司，同时还支配、管理着其他形式的国有及国有控股、参股企业。这样一来，这一控股股东实际上是按照同一体制、方法管理着两种不同性质、不同特征的资产：规范的证券资产和其他资产。为实施、推进上市公司资产重组的需要，控股股东应当也可以对两类资产分别管理，其中，对所持上市公司股本应当实行证券化管理和运作，并与其他资产相对分离开来。

所谓上市公司控股资本的证券化管理、运作，即指利用现行法律制度、市场规则所提供的空间，控股股东将其所持的对上市公司的控股股本与所拥有的其他资本分解开来、分别管理的方法。再具体一步，就是控股股东以所持的全部或部分上市公司股本作为，设立新的独立公司，转司上市公司资本运作和资产重组之职。这一方法比起混同式、单一化的资本管理机制，更能适应资产重组的要求。对于深圳本地上市公司的控股股东而言，例如深圳市投资管理公司拥有数家上市公司的控股资本，并且还参股了不少上市公司，同时又有其他的国有资产，在这种情况下，可以依据证券化专业管理原则，将其中部分上市公司的控股股权与其他国有资产分解开来，以上市公司国有股本为依托，创设、形成新的控股职能主体。又如宝安区和龙岗区的国有资产管理机构同为ST宝安的主要股东，也可以以各自持有的ST宝安股权作为出资，成立独立的控股公司。运用这一模式的还可有深圳建设投资控股公司、特发集团、赛格集团等。

    表面上，这一模式似乎仅仅具有形式上的意义，而无实际价值；甚至还有可能引起诸如增加管理层次、增设管理机构的质疑。实则不然。由于这一独立的、完全证券化的管理系统的出现，控股股东在深圳本地上市公司资产重组中的运作空间大为扩展、促进手段也大为丰富。

    控股资本证券化管理不同与普通的国有资产管理系统，由于增置了一个独立运作层级，对上市公司控股资本的运作、管理能够全面按照上市公司与一般有限公司股本的差异，实行专门操作，而控股股东也取得了取得或放弃、增持或减持上市公司股份的灵活性，并有效克服了以往按行业、按地域进行管理分工的弊端。

二、资产重组的产权创新对策之二：MBO以及ESOP

    MBO即Managers buy-outs的英文缩写，意即由企业的经营管理集体或阶层收购本企业的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO机制在国外属于一种频繁运用的资产重组方法，而在我国则显得生疏，直到不久前四通集团采用这一方法解决长期含混不清的产权关系时，MBO模式才为部分业内人士重视。根据国外的资产重组、理论，ESOP即公司员工持股体系是与MBO不同的一种产权形式，实际上，由于我国企业的性质、特征，在某种程度上，可以将ESOP方式视为MBO机制的扩大化，因而在此合并加以论述。

    尽 管前有四通集团的摸索、试验，但MBO至今未能在上市公司中得到运用。这一滞后，客观上为深圳本地上市公司实施创新提供了难得的机会，并且深圳本地上市公司在这一方面又具有为多数上市公司所不及的条件。从历年来深圳本地上市公司披露的公开信息资料，经营管理人员持有本公司股份的数额、比重明显大于其他地区的上市公司；况乎深圳经济特区市场机制发育较早、对外开放程度较高、社会观念更新较快、管理体制转换较彻底，所有这些，为MBO模式的推行创造了必要的、良好的环境。

    值得重视的还有，创建企业特别是国有及国有控股企业内部的激励机制问题，一段时间以来呼声日高。前不久的十五届四中全会通过的决定，肯定了这一方面的要求。按照不争论、大胆试、大胆闯的精神，深圳完全可以再度领先一步。

    MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由企业的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本企业的股份，并取得一定程度的控股权。其中有三点应予重视：一是收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主；二是收购本企业股份所需的资金，既可以实行现金-现券式的方法，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法；三是控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。

    根据深圳本地上市公司的实际情况，MBO的推行可以演化分为3种实施途径——

    一是原有控股股东在继续保持控股地位的前提下，同时将一定比重但已足以反映、实现经营管理集团利益的股份转给经营管理人员，从而使得经营管理人员参与决策和相互监督。这一途径适用范围最广，几乎深圳本地全部上市公司都可采用，即使大型上市公司也不例外，只是实践中需根据实际情况决定股份转出的数量、份额。这一途径的缺点是不易把握度量界限，原有控股股东转出股份过少，无法达到预期效果；而转出股份过多，则与后一途径无异。

    二是原有控股股东与经营管理集团共同行使控股权。这一途径比前项更进了一步，按照共同控股的机理，原有股东保留的持股数量、比例与经营管理集团接受的股份大体相当。基于上市公司股本总额、资产规模等因素，这一途径主要适用于中小型的上市公司。运用这一途径，可能在未来的时间内出现控股股东之间的利益矛盾，需要事先加以预防。

     三是原有控股股东退出控股位置，转由经营管理集团接管控股权。这是最为彻底的MBO操作途径，但在确定接管人员的范围以及接管人员之间的持股差别时必须充分沟通、审慎配置。在适用上，这一途径也主要及于中小型上市公司。

    归纳起来，MBO模式集中适用于中小型上市公司。在深圳本地“壳化”上市公司中，能够在MBO实践方面有所作为、取得成效的，我们大体可确定以原有控股股东持股数额在1亿股以下、总资产规模小于10亿元为标准。