如果MBO模式的运用能够基本奏效，约有1/3左右的深圳本地“壳化”上市公司可以在新生的航道上扬帆。依托MBO模式，深圳本地上市公司的ESOP即职工持股体制也可进入新的阶段。

三、资产重组的产权创新对策之二：风险资本与“壳”的结合

    委托风险资本机构经营管理部分“壳化”上市公司，或将部分“壳化”上市公司的控股权让渡、托管于风险资本机构，是深圳本地上市公司资产重组的又一重要渠道。风险资本与“壳”资源的结合，不仅能够满足“壳化”上市公司转型升级、重塑主业的需要，而且可以最大限度地体现深圳本地上市公司资产重组的创新优势。

    随着‘科教兴国’战略的推进，以及经济发展过程中结构调整、产业升级力度加大和进程加快，提高高新技术成果转化率、应用率和贡献率的任务日益重要而迫切；与此同时，由于种种原因，众多中小企业、民营企业初创时期或‘二次创业’阶段的资源供给、能量注入极为匮乏。基于这样的环境和背景，开发适应未来前景、富有创新能力的风险投资产业和风险资本机制，已经成为备受关注的重大现实命题。

    然而，风险投资、风险资本事业的兴起，不能不依赖于我国的国情现状、制度条件，因而也就不得不受到现状、条件的限制与约束。这些限制与约束，其中最为突出的就是：风险投资、风险资本最终将如何实现价值，取得投资回报和进行资本复归？这是风险资本在实践中面对的主要难题。为此，可以结合我国资本市场的实际情况和发展趋势，设计、创立新的思路：运用证券市场的‘壳资源’，实现风险投资、风险资本的价值。

    反之，从深圳本地“壳化”上市公司的角度，如何获取高新技术成果，实现自身的转型升级，则是极大的难题。完全依靠自身力量开发高新技术，投入大、周期长，况且开发过程中的不确定性很多。上市公司的特性以及证券市场的运行机制，也不允许上市公司以试验方法从事经营管理活动。

    风险资本和“壳化”上市公司两方面分别具有的长处与各自面对的局限，为风险资本与“壳资源”的结合创造了条件。

    风险投资主体运用‘壳资源’取得利益，是立足于我国实际提出的一种风险资本价值实现模式。运用证券市场的“壳资源”作为风险投资、创业资本价值实现的杠杆和通道，这一模式、机制的基本点概括起来就是：鉴于价值实现已为风险投资产业的根本制约和主要障碍，风险投资主体可以预先取得对某些‘壳化’上市公司的控股权、支配权，一旦接受风险资本的企业培育、孵化成熟，即可将所投入的风险资本以至更大范围的资本注入或转入‘壳化’上市公司之中，从而完成风险投资的回报与增值过程。而“壳化”上市公司也可以在这一过程中达到资产重组的目的，实现业务的转型升级，进入风险资本与“壳化”上市公司重组“两赢”的佳局。

    目前，深圳分设于本地和海外的两个风险投资基金已经正式运作，这为深圳本地“壳化”上市公司的资产重组以及风险资本与“壳资源”的结合提供了重大机遇。

四、控股权的公开竞标出让及多元财务杠杆的引入

    选择部分“壳化”上市公司，以公开竞标形式出让其控股权，也是深圳本地上市公司资产重组的重要而有效途径之一。一段时间以来，证券市场上的资产重组个案层出不穷，涉及控股权转移在其中占有较大比例。但是，这些控股权转移的个案几乎都是定向进行、封闭筹划的，缺乏公开性和透明度，某些个案甚至有“黑箱操作”、“内幕操纵”之嫌，引起投资者及有关人士的质疑和微词。事实上，非公开的、“点对点”式的控股权转移，绝非有效、合理的资源配置手段，恰恰相反，这一交易方式往往排斥了资源配置的效率和优化。或许，由于其他地区上市公司数量不多、“壳化”分散且比重不大，实行公开竞标出让控股权的做法可能造成交易成本增大、实际成效弱化的弊病。但是，这在深圳一般不会发生。

    实践中，可以将公开竞标出让“壳化”上市公司的控股权，作为前3种产权交替、更新途径之后的备用渠道。在目前我国的证券市场上，鉴于上市公司乃是一项具有稀缺性的重要资源，并且这种稀缺性将延续相当长的周期，培育、重塑“壳化”上市公司成为区域经济增长的新动力当然是首选方针，只有在依托本地资源、本地要素重组无望之际，以公开竞标出让控股权方宜列入日程。这一论点，似有“条块分割”的色彩，但是由于国民经济运行的现实状况，任何地区都不能不将区域经济增长置于优位。毕竟，公开竞标出让控股权不宜附加太多的限制和约束。

    一般而言，公开竞标出让控股权的途径，主要适用于那些资产规模、股本总额较大的“壳化”上市公司，并且往往以资产质地相对更为低下、遗留问题相对更为复杂的企业为主。这从又一侧面印证了只能将公开竞标出让控股权方式作为备用渠道的结论，依靠本地力量解决不了的问题转由其他主体承接，成功率不可能提高。