2、股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。[12]各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。例如《日本商法典》第206条第1款规定：“通过受让股份而取得股份者，未将取得人的姓名及住所记载于股东名册，就不得以之对抗公司。”第209条第1款规定：“以股份为质权标的，依据质权设定者的请求，公司在股东名册和股票上记载质权者的姓名住所时，作为质权登记(登录质)，产生特别效力。”《韩国商法典》第337条规定“转移记名股票，若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所，则不得对抗公司。”第340条规定：“在将记名股份为质权标的的情况下，若公司依质权设定人的请求将其姓名及其住所附记于股东名册并将其姓名记载于股票，质权人可以从公司所得到的利益或者派息，剩余财产的分配或者根据前条的规定所得到的金钱，优先于其他债权人清偿自己债权。”，我国台湾《公司法》第165条作了与日、韩商法同样的规定。因此股权受让人如欲取得对抗公司的效力，必须在股东名册上办理过户登记手续，将受让人姓名和联系地址载入股东名册[13].可见，股东名册的对抗效力是各国公司法的一致规定，我国公司法同样应予承认。须注意的是，所谓股东名册的对抗效力，仅指股权的受让人如果没有在股东名册上作变更登记则不得对抗公司，但是如果受让人已经实质上取得了股权，受让人即使未经股东名册的登记，也可以对抗第三人，向第三人主张股权的存在。

　　3、股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。此外依据各国商法的规定，股东名册的免责效力也及于股东的住所等其他记载事项。公司对股东或者质权者的通知或者催告，发至股东名册上记载的住所或者其本人向公司通知的住所即可。[14]如果股东名册上记载的住所不准确或者发生变更以致股东不能收到通知的，公司不承担责任。

　　4、小结

　　以上所述股东名册的权利推定效力，对抗效力和免责效力是各国公司法的一致规定。我国公司法修改时应该对股东名册的这三种效力作出明确的规定。须特别注意的是，此所谓股东名册的权利推定效力和对抗效力不同于不动产登记的公信原则。不动产登记的公信原则，以保护交易安全为使命，任何交易的相对人如果信赖不动产登记机关的登记而为法律行为，即使该登记有错误，也对该不动产交易的相对人不产生影响，即按照登记的内容发生法律效力。可见，公信原则是以保护交易安全为目的，任何交易相对人都可主张的原则。但是，股东名册则不同。股东名册的权利推定效力和对抗效力不是为保护交易安全，而是为公司高效快捷、集团性、持续性的处理公司与股东的关系而确立的效力。因此，有权张股东名册权利推定效力和对抗效力的主体只能是公司或股东，其他第三人不得仅以股东名册上的记载推定股东的身份。股东名册和不动产登记的这种在制度目的和效力上的差异，我们不可不察。

　　至于股东名册是否具有其他效力，比如有的学者依据《担保法》第78条的规定，认为股东名册具有权利创设效力，[15]笔者认为这种观点在解释论并非无据，但是在立法论上还须推敲。本文以下即从立法论上详细探讨股东名册在股权转让和股权质押中的地位。

　　(二) 股东名册在股权转让、股权质押中的效力

　　股东名册在股权转让、股权质押中的效力是股东名册的效力在股权转让、股权质押中的具体体现。学术界关于这个问题的研究非常活跃，但是至今没有形成共识。[16]《公司法修改稿》也没有在这个问题上表明态度。因此，笔者认为有必要在此专门探讨这一问题。

　　通说认为，作为权利变动结果的股权转让、股权质押的实际发生，需要两个要件：第一，股份转让合同、股份质押合同已经生效;第二，股份交付。[17]实践中，人们对第一个要件的认定比较容易，争论的焦点就集中在第二个要件上。笔者认为，不同的公司类型，其股份交付的方式不同，股东名册在其中所发挥的作用也不同。以下就按照不同的公司类型分别进行考察。

　　1、 上市公司股份的交付

　　我国上市公司的股份由流通股和非流通股构成。流通股的转让，按照证券法的规定，必须通过证券交易所的自动交易系统进行，在“集中竞价”成交后还必须经过证券登记结算公司的清算交割。我国目前的股票交易实行“T+1”制度，即在股票成交的次日办理清算交割。证券登记结算公司通过计算机办理清算交割与办理股份的过户登记手续是同时完成的。因此，流通股的交付应当以证券登记结算公司对股票的登记过户为标志。非流通股的转让，按照中国证监会2001年9月30日颁发的《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，也必须在证券交易所和证券登记结算公司的管理下进行，因此，上市公司的非流通股的交付也应当以证券登记结算公司对股票的登记过户为标志。[18]上市公司股份质押的设定准用股份转让的规定，以证券登记结算公司的质押登记为准。

　　由此可见，上市公司的股份交付以证券登记结算公司的过户登记或者质押登记作为标志。证券登记结算公司的过户登记或者质押登记直接反映在其制作的证券持有人名册中。而上市公司的股东名册依据现行《证券法》第151条的规定又是由证券登记结算公司提供的。因此，上市公司股权转让或股权质押的实现，虽然不是由股权受让人或质权人直接向公司申请股东名册的变更登记，但是受让人或质权人一旦通过证券登记结算公司的登记取得股权或质权，则同时具备实质上的股东资格和形式上的股东资格，得以证券登记结算公司的登记，即证券持有人名册上的记载，对抗公司和第三人。

　　2、 未上市股份公司的股份交付

　　未上市股份公司的股份可大致分为三种情况：即托管股份、未托管但已经发行记名股票的股份和未托管也未发行记名股票的股份。上述三种情况的股份交付方式各不相同。

　　(1)托管股份

　　未上市股份公司的股权托管，目前主要是由地方性行政规章做出规定。依据有些地方性行政规章的规定，托管股份的转让、质押等必须要通过托管机构办理股份过户登记或质押登记。因此，这部分股份的交付应当以托管机构对股份的登记过户为标志。[19]这样，托管股份的交付在形式及效力上就等同与上市公司的股份交付。前文对上市公司股份交付的分析完全适用于托管股份。