注释

　　[①] 的股权(表现为股票)可自由转让，有限责任公司的股权由于公司的人和性质受到了部分限制，但是较之与合伙企业仍然具有很强的可转让性。因此，不论股份公司还是有限公司，其股权都具有可转让性。

　　[②] 本文依据的《中华人民共和国公司法(修改草案)》是2004年7月5日征求意见稿。

　　[③] 周友苏：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版，第302页。

　　[④] 王保树主编：《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社2004年版，第159页。

　　[⑤] 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第71页。

　　[⑥] 傅曦林：《股东名册的固有缺陷及其独立第三方股权登记托管——兼论未上市股份公司股权登记托管基本思路》，载//www.law-lib.com/lw/lw_view.asp?no=1329 ，2004年12月5日访问。

　　[⑦] 关于公司置备的股东名册的效力，请参阅本文第二部分的内容。

　　[⑧] 本部分仅及于公司置备的股东名册的一般效力，不涉及其他主体置备的股东名册的效力。

　　[⑨] 我国学者关于股东名册效力的探讨，可参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第67-68页，145-152页;张平：《股权转让效力层次论》，《法学》2003年第12期。

　　[⑩] 毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版，第125页。

　　[11] 股东名册上记载的股东，大陆法系国家称之为形式上的股东，英美法系国家称之为“名义所有人”。实际受让股权的人，大陆法系国家称之为实质上的股东或实际股东，英美法系国家称之为实际所有人。参见：刘俊海《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第147页。(美)罗伯特?W?汉密尔顿：《公司法概要》，中国社会科学出版社1999年版，第148页。

　　[12] (韩)李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版，第243页。

　　[13] 这里仅指记名股票及有限公司的股权，不包括无记名股票。因为，股东名册不记载无记名股票的持有人，无记名股票的持有人如欲行使股东权必须向公司提示股票。故此，本专题以下基本上不涉及无记名股票。

　　[14] 参见《韩国商法典》第353条。《日本商法典》第224条。

　　[15] 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第67页

　　[16]相关文献，可参见：赵旭东：《股权转让与实际交付》，《人民法院报》2002年1月25日。殷少平：《股权转让合同的效力与履行》，《法制日报》2002年4月14日。张勇健：《股权转让合同效力与股东登记的几个问题》，《中国民商审判》(2002年第2卷)，法律出版社2003版，第139～144页。李洪堂：《论股权变更登记对股权转让效力的影响》，《中国民商审判》(2003年第1卷)，法律出版社2003版，第52～53页。

　　[17] 周友苏：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版，第239页。

　　[18] 周友苏：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版，第240页。

　　[19] 周友苏：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版，第240页。

　　[20] 中国证券监督管理委员会在证监市场字[2001]5号《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题，成因复杂，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”。

　　[21] 王保树主编：《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社2004年版，第201页。

　　[22] 王保树主编：《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社2004年版，第204页。

　　[23] 参见张平：《股权转让效力层次论》，《法学》2003年第12期。

　　[24] 证书是记载一定法律事实的文书，只有证明作用而与权利本身没有关系，因此证书不同于证券。关于证书与证券区别的详细论述，请参见：谢怀栻：《票据法概论》，法律出版社1990年版，第2-4页。

　　[25] 韩、日公司法严格区分略式质押和注册质押的。所谓略式质押，是指只要具备质权的成立条件即可成立的质押;所谓注册质押，是指在略式质押成立的基础上，又在股东名册上记载质押事实的质押。注册质押的质权人得以股东名册上的记载对抗公司，即可向公司主张股票的法定孳息或剩余财产的分配。

　　[26] 王文宇：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版，第243页。

　　[27] 王保树、崔勤之：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社2000年版，第86页。

　　[28] 台湾公司法第165条原是关于股份公司股份转让的规定，但是第104条规定有限公司股单转让也准用第165条的规定。

　　[29] 参见周友苏：《我国公司法修改研究报告》。本文系周友苏教授提交2004年清华大学“21世纪商法论坛”的会议论文。

　　[30] 如果本文的结论正确，那么我国现行《担保法》第78条关于股东名册在股权质押中的权利创设效力的规定就应该修改。

　　[31] (韩)李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版，第254页。

　　[32] 参见：《日本商法典》第205条;《韩国商法典》第336条。

　　[33] 参见：《公司法修改稿》第36条，第38条。

　　[34] (日)末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版，第92页。

　　[35] 参见(韩)李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版，第256页。

　　[36] 参见(韩)李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版，第257页。

　　[37] 参见(日)末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版，第92页。(美)罗伯特·W·汉密尔顿：《公司法概要》，中国社会科学出版社1999年版，第148-149页。刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第150页。

　　[38] (韩)李哲松著，吴日焕译：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年版，第247页。

　　[39] (美)罗伯特·W·汉密尔顿：《公司法概要》，中国社会科学出版社1999年版，第150页。

　　[40] (美)罗伯特·W·汉密尔顿：《公司法概要》，中国社会科学出版社1999年版，第149-150页。