第33条规定：“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：　　(一)合营企业章程的修改;　　(二)合营企业的中止、解散;　　(三)合营企业注册资本的增加、减少;　　(四)合营企业的合并、分立。　　其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。“ 　　《公司法》第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”但有一个例外，即《公司法》第35条第2款前句“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，此处的“过半数”指的是股东人数，而不是按照股东的出资比例数。　　附带需要说明的是，前者的董事会是最高权力机构，而后者的董事会则是由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。　　两者最大的不同之处在于前者是最高权力机构，而后者则是经营决策机构。

　　二、中外合资经营企业的经营管理机构或者说业务执行机关是总经理和副总经理　　该特征与《公司法》上的有限责任公司相比，具体表现在以下几个方面的的不同：　　1、两者结构不同　 　前者的机构是总经理和副总经理等组成的经营管理机构。后者则是由董事会和总经理组成的机构来共同完成。　　2、权力来源不同　　前者来源于最高权力机构的聘请。后者则来源于具有经营决策权的董事会的聘任。　　3、两者的职权不同　　前者可以代表合营企业。后者则不能代表公司。　　《条例》第36条规定：“总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。” 　　《公司法》对总经理则没有规定此职权。

　　三、其他　　前者没有规定监事会制度。后者则明确规定了监事会制度。　　根据《公司法》第18条规定：“外商投资的有限公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”由该条规定可以得出，中外合资经营企业也可以设立监事会，作为对董事、经理的管理行为及企业的财务进行监督的机构。