公司虽已注销 股东仍需担责

        侯马市法院成功调解一起股东滥用股东权利案件 本刊讯（宁小红）三被告滥用股东权利，以公司注销为由拒绝偿付原告上百万元的电煤款。侯马市法院从讲解公司法规入手，分析被告过错责任，使原本理直气壮拒绝还款的被告最终心悦诚服地与原告达成分期还款协议。近日，原告收到了首期付款50万元。

今年1月，侯马法院受理了一起特殊的买卖合同纠纷案件，原告李某因侯马某公司欠其电煤款110余万元，将该公司的3个股东列为被告诉至该院。鉴于此案的特殊性，该院组成合议庭，并由民三庭负责人杨文兵担任审判长主审该案。在送达起诉书时，法官征询被告调解意见，一位被告方工作人员理直气壮地说，原告凭什么告我们，公司是独立企业法人，已经依法注销，股东没有付款义务,因而拒绝调解。在审理过程中，杨文兵发现某公司欠原告的电煤款事实清楚，该公司已于2009年7月因环保不达国家标准在市工商局注销。工商备案的清算报告中记载，清算组由三被告组成，债权债务已书面告知并已清理完毕,但三被告在清算中，并未依法通知已知债权人，原告对该公司的清算、注销事宜均不知情，其债权亦未得到清偿。

此案是一起典型的涉及股东滥用股东权利侵害债权人利益的案件。合议庭认为，根据《公司法》相关规定，公司在办理企业法人注销登记时，需向工商行政管理机关递交清算报告及相关的材料，做出公司法人的债权债务已经清理完毕的表示，才能办理公司注销手续。如公司债务未经清算或未完全清算即被注销，公司各股东应对未了结的债务承担清偿责任。正是由于股东或清算组隐瞒事实，做出了公司债务已清算完毕的虚假报告，才导致公司法人这一主体消灭，使债权人丧失了向已注销的公司主张权利的机会，公司无法清偿债务与虚假清算报告之间存在着直接的因果关系，对此，股东存在明显的过错，且原公司股东作为已解散公司最终权利（含资产）和义务的继受者，理应对原公司的债务承担替带清偿责任。

理清案件的法律关系之后，合议庭认为被告拒不履行付款义务是因其对公司法的误读，只有纠正其错误观念，才能为调解奠定基础。承办法官及时调整办案思路，着力加强对被告的法律指导和释明，纠正其对法律的错误认识，打消其逃避债务的侥幸心理，促使其依法承担对原告的付款义务。经过耐心地说服引导，被告最终与原告达成分期履行的调解协议。目前，原告已收到了被告的首期付款50万元。