公司注销、吊销后，股东未尽清算责任，股东需承担责任

发布日期：2012-11-24 作者：徐涛律师

【案情介绍】    2000年5月，甲、乙、丙三人共同投资入股，创办了大成酒业有限公司，工商登记载明企业性质为有限责任公司，法定代表人甲某，注册资金50万元。经营期间，丁某先后向该公司提供了价值约100万元的酒水。2002年1月，该公司停产歇业，工商行政管理部门依法吊销了营业执照。但该公司对其经营期间的债权债务未进行清算，其中包括拖欠丁某的货款计人民币49万元。丁某为此诉至法院。后经法院审理认为，大成酒业有限公司系甲、乙、丙三投资入股所办，该公司虽然停产歇业，且被工商部门吊销营业执照，但三人作为股东，依法负有清算公司债权债务的责任，对公司债务负有清偿的义务。因此，判决甲、乙、丙三人依法支付丁某货款49万元。

【律师观点】
   根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条之规定，公司股东或实际控制人未在法定期限内成立清算组开始清算，给公司债权人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

【法律依据】
   最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

　 [size=+0]第十八条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　第十九条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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