买卖合同纠纷案件的代理词

发布日期：2013-02-17 作者：超级账号5律师

关于原告宁夏某某汽车销售有限公司某某分公司诉被告方某某买卖合同纠纷案一案一审
代   理   词
尊敬的审判长、审判员：
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，北京大成律师事务所银川分所接受被告方某某的委托，并指派马晓明律师作为被告的委托代理人，参与贵院审理的原告宁夏某某汽车销售有限公司某某分公司诉被告方某某买卖合同纠纷案一案一审诉讼活动。为维护当事人的合法权益，现围绕法庭归纳的焦点，结合全案的事实和证据，根据有关事实依据和法律法规，发表以下主要代理意见，供合议庭裁判时参考：
被告方某某从未与原告宁夏某某汽车销售有限公司某某分公司签订汽车买卖合同，双方也未进行实质性的交易行为。同时，被告方某某出具的欠条不是真正意义上的欠条，而是一份顶账协议，且被告方某某已经履行了全部义务，与该顶账车辆的债权债务关系已完全了解。因此，原告的诉求及理由无任何事实依据与法律依据，恳请法庭依法驳回原告的诉讼请求。
一、被告方某某从未与原告宁夏某某汽车销售有限公司某某分公司签订汽车买卖合同，双方也未进行实质性的交易行为。
二、被告方某某所出具的欠条不是真正意义上的欠条，而是顶账协议。具体理由是：
被告方某某提供的第一组证据【2008年、2009年度对账单】显示，被告方某某系大运摩托车代理商，而第三人马某某系被告方某某在某某市的经销商。其中2008年的6月8日起止2008年的12月30日，被告方某某向马某某供应摩托车202辆，合计摩托车价款达人民币697700.00元，马某某向被告方某某支付车款555700.00元，下欠被告方某某摩托车款142000.00元未能支付；2009年的元月30日至2009的年12月17日，被告向马某某供应摩托车180辆，价值达625850.00元，马某某向被告方某某支付车款558300.00元，下欠被告方某某摩托车款67550.00元未能支付。上述两年的车款合计金额达209550.00元。
被告提交的第二组证据【证人武建军的证言】证明如下案件事实：2008年年底，被告方某某、第三人马某某达成了一份车款顶账协议。约定的主要内容有：马某某以尼桑车一辆抵顶其所欠被告方某某摩托车款；被告方某某向马某某支付90000.00元；马某某向其移交购车发票；双的上述义务履行完毕后，与该顶账车辆的债权债务完全了解。随后，被告方某某按照马某某的意思出具了一份书面的协议，主要内容为：今欠到宁夏众星某某分公司车款贰拾万伍仟捌百元整，其中部分货款由马某某摩托车款转。
综上所述，无论是从该协议的签订目的、签订过程来分析，还是从该欠条的字义来分析，该欠条不是真正意义上的欠条，而是一份顶账协议，是马某某与被告方某某之间的顶账协议，与原告宁夏某某汽车销售有限公司某某分公司没有任何法律关系。
三、被告方某某已依约履行了顶账协议所约定的全部义务，与该顶账车辆的债权债务关系已完全了解。
被告方某某提交的第三组证据【银行存款单】及证人武建军的证言证明，上述顶账协议签订后，被告方某某便向由马某某提供的银行账号汇款人民币90000.00元。当被告方某某履行上述义务后，马某某就给方某某给了一份由宁夏京胜汽车销售服务有限公司出具的金额为214800.00元的机动车销售发票；当被告方某某向马某某索要上述欠条时，第三人马某某边说，钱你已经结清，购车发票都给你了，还会有什么问题呢。据此，我们认为，双方各自履行了顶账协议所约定的义务，与该顶账车辆的债权债务关系已完全了解。
更为重要的是，时至今日，马某某尚欠被告方某某车款93750.00元【注：不含上述顶账车辆款】。因此，马某某辩称被告方某某还欠其摩托车款的理由不成立。
综合上述，被告方某某从未与原告宁夏某某汽车销售有限公司某某分公司签订汽车买卖合同，双方也未进行任何实质性的交易行为。被告方某某给马某某出具的欠条不是真正意义上的欠条，而是顶账协议，且被告方某某已经履行了顶账协议所约定的全部义务，与该顶账车辆的债权债务关系已完全了解。因此，原告的诉求及理由无任何事实依据与法律依据，恳请法庭依法驳回原告的诉讼请求。

                       代理人：马晓明  律师

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