安徽省合肥市中级人民法院民事判决书

发布日期：2016-01-19 作者：罗远水律师

安徽省合肥市中级人民法院
民事判决书
（2014）合民二终字第00105号
上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽某某木制品家居有限公司。
法定代表人：方美芳，经理。
委托代理人：张言达，安徽福达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：唐某一，男，1979年12月26日出生，汉族，个体工商户。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：唐某二，男，1970年9月9日出生，汉族，个体工商户。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：孙某某，男，1973年2月7日出生，汉族，个体工商户。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：徐某某，男，1968年2月20日出生，汉族，个体工商户。
四被上诉人共同委托代理人：罗远水，安徽蒋平华律师事务所律师。
上诉人安徽某某木制品家居有限公司（以下简称“某某公司”）因确认合同效力纠纷一案，不服安徽省巢湖市人民法院（2013）巢民二初字第00510号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：唐某一、唐某二、孙某某、徐某某先后挂靠芜湖安星木业有限公司从安徽富煌钢构股份有限公司门窗分公司（以下简称“富煌门窗公司”）处承包了青岛山海湾、湖南长沙阳光100、黄山阅松庄酒店、鄂尔多斯万益鑫大酒店、沈阳河畔新城（样板）、上海4321部队（样板）及济南海德公馆（样板）的部分门窗安装工程。2012年6月14日，某某公司（甲方）与唐某一、唐某二、孙某某、徐某某（乙方）签订一份《协议书》，约定：乙方同意将所有从富煌门窗公司承接工程业务的债权、债务转给甲方，由甲方管理和收款，收款归甲方所有，今后所有这些工程业务的事项与乙方无关。同日，某某公司分别向唐某一、唐某二、孙某某、徐某某各出具欠条一份。其中出具给唐某一的欠条载明：“今欠唐某一人民币275000元。2012年7月1日支付150000元，2013年6月12日支付60000元，2013年9月12日支付65000元。”出具给唐某二的欠条载明：“今欠唐某二人民币265000元，2013年3月12日支付130000元，2013年6月12日支付70000元，2013年9月12日支付65000元。”出具给孙某某的欠条载明：“今欠孙某某人民币215000元。2013年3月12日支付100000元，2013年6月支付60000元，2013年9月12日支付55000元。”出具给徐某某的欠条载明：“今欠徐某某人民币345000元，2012年7月1日支付170000元，2013年6月12日支付90000元，2013年9月12日支付85000元。”2012年6月15日，芜湖安星木业有限公司与某某公司签订协议书对上述转让行为再次进行了确认，并取得了富煌门窗公司的同意。
另查明：孙某某系某某公司的股东。某某公司的法定代表人方美芳与浙江武义安佳木工艺门业有限公司的法定代表人梅红伟系夫妻关系。
某某公司认为，在签订协议时，唐某一、唐某二、孙某某、徐某某实施了欺诈行为，隐瞒了其垫资款及工程盈亏的真实情况。由于唐某一、唐某二、孙某某、徐某某隐瞒了真实情况，导致某某公司违背自己的真实意思于2012年6月14日与唐某一、唐某二、孙某某、徐某某签订了显失公平的协议书，并向唐某一、唐某二、孙某某、徐某某出具了欠条。根据合同法第五十四条之规定，该协议书理应撤销。某某公司向法院提起诉讼，请求：1、撤销某某公司与唐某一、唐某二、孙某某、徐某某于2012年6月14日签订的协议书；2、撤销某某公司依据2012年6月14日向唐某一、唐某二、孙某某、徐某某出具的欠条；3、案件受理费由唐某一、唐某二、孙某某、徐某某承担。
唐某一、唐某二、孙某某、徐某某以欠条约定的还款期限届满后，某某公司拒不给付为由，向原审法院提起反诉，请求判令：1、某某公司支付唐某一、唐某二、孙某某、徐某某欠款110万元及利息；2、本案诉讼费用由某某公司承担。
原审法院认为：唐某一、唐某二、孙某某、徐某某作为涉案工程的实际承包人，实际享受权利和承担义务，故其与某某公司就涉案工程签订的转让协议不违反法律规定。
某某公司认为唐某一、唐某二、孙某某、徐某某存在隐瞒涉案工程的投资及转让前就已经产生的安装费、物流费、货款等欺诈行为。对此，原审法院认为：第一，唐某一、唐某二、孙某某、徐某某在与某某公司签订转让协议前，已经将相关的财务账目移交给某某公司，某某公司对唐某一、唐某二、孙某某、徐某某等人对涉案工程的投资情况应当是知情的，某某公司没有证据证明唐某一、唐某二、孙某某、徐某某故意隐瞒投资情况；第二，2012年6月14日的转让协议上明确载明“债权、债务转给甲方（某某公司）”，这说明在唐某一、唐某二、孙某某、徐某某与某某公司签订的转让协议时并没有故意隐瞒涉案工程存在债务的情况；第三，孙某某的身份情况比较特殊，其虽然是合同转让方，但同时又是合同受让方某某公司的股东。因此，对于涉案工程的投资及债务情况，某某公司也应当是知情的；第四，某某公司未能提交合法有效的证据证明涉案工程所谓在转让协议签订前就已经发生的安装费、物流费及货款等，且由于某某公司的法定代表人方美芳与浙江武义安佳木工艺门业有限公司的法定代表人梅红伟系夫妻关系，即便唐某一、唐某二、孙某某、徐某某在转让协议签订前差欠了浙江武义安佳木工艺门业有限公司的货款，某某公司也应当是知情的。综上，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作为错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，某某公司并没有证据证明唐某一、唐某二、孙某某、徐某某在签订转让协议时存在上述法律规定的欺诈行为，2012年6月14日签订转让协议及出具欠条均应当是某某公司的真实意思表示，不存在可撤销的情形。
因某某公司未按照约定履行给付义务，现唐某一、唐某二、孙某某、徐某某要求某某公司给付转让款及利息符合法律规定，本院予以支持。截止2013年9月12日（双方约定的最后一次付款期限），按照同期银行贷款利率计算，某某公司分别差欠唐某一逾期利息11764.8元、唐某二逾期利息4619.8元、孙某某逾期利息3639.8元、徐某某逾期利息13641.6元。
综上所述，唐某一、唐某二、孙某某、徐某某和某某公司签订的转让协议及某某公司出具的欠条均不存在可撤销的情形，某某公司要求撤销协议及欠条的诉讼请求缺乏事实依据，不予支持。唐某一、唐某二、孙某某、徐某某要求某某公司给付转让款及逾期利息符合法律规定，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条之规定，判决：一、驳回某某公司的诉讼请求；二、某某公司于本判决生效之日起十日内给付唐某一转让款27.5万元及逾期利息11764.8元（按照同期银行贷款利率标准计算至2013年9月12日，此后以27.5万元为基数按照该标准继续计算至本判决确定的给付之日止）；三、某某公司于本判决生效之日起十日内给付唐某二转让款26.5万元及逾期利息4619.8元（按照同期银行贷款利率标准计算至2013年9月12日，此后以26.5万元为基数按照该标准继续计算至本判决确定的给付之日止）；四、某某公司于本判决生效之日起十日内给付孙某某转让款21.5万元及逾期利息3639.8元（按照同期银行贷款利率标准计算至2013年9月12日，此后以21.5万元为基数按照该标准继续计算至本判决确定的给付之日止）；五、某某公司于本判决生效之日起十日内给付徐某某转让款34.5万元及逾期利息13641.6元（按照同期银行贷款利率标准计算至2013年9月12日，此后以34.5万元为基数按照该标准继续计算至本判决确定的给付之日止）。本诉案件受理费80元，反诉案件受理费14880元、财产保全费5000元，合计19960元，由某某公司负担。
某某公司上诉称：转让合同所确定的转让对价系以唐某一、唐某二、孙某某、徐某某所投入的工程垫资款为基础而确定的。而唐某一、唐某二、孙某某、徐某某在协议签订之前向某某公司说明的四人共投资124万元，与事实不符。某某公司向唐某一、唐某二、孙某某、徐某某出具的欠条系在唐某一、唐某二、孙某某、徐某某故意隐瞒并虚构124万元工程垫资款的情况下形成的，唐某一、唐某二、孙某某、徐某某移交的账目反映出四人投入的股本金仅为64万元，且四人已收到部分工程款未入账，已实际抽回投资。故转让协议及欠条均不是某某公司的真实意思表示，依法应予撤销。请求二审法院撤销原审判决，依法改判。
唐某一、唐某二、孙某某、徐某某辩称：唐某一、唐某二、孙某某、徐某某在签订转让协议一个月前，就将财务账目移交给某某公司，唐某一、唐某二、孙某某、徐某某的垫资数额某某公司是清楚的。账目反映出四人投入的股本金仅是四人初始投资，后期的垫资（货款、工人工资等）未记账，但相关财务凭证均已移交给某某公司，仅从账册上记录的股本金无法证明四人实际投入的资金。唐某一、唐某二、孙某某、徐某某未实施任何欺诈行为。唐某一、唐某二、孙某某、徐某某挂靠的芜湖市安星木业有限公司与某某公司协议的协议中对工程范围、各工程价款进行了非常明确的列举，两公司也至富煌公司对工程账目进行了核对。转让款110万元是双方自愿协商的结果，与总投资款或净资产均无对应关系。请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审查明的事实予以认定。
本院认为：本案二审争议焦点在于双方当事人诉争的协议及欠条是否符合法定撤销条件。某某公司主张欠条系转让合同所确定的转让对价，数额是以唐某一、唐某二、孙某某、徐某某所投入的工程垫资款为基础而确定的，而因为唐某一、唐某二、孙某某、徐某某虚构124万元工程垫资款，故意隐瞒实际投资情况，导致某某公司作出错误意思表示。唐某一、唐某二、孙某某、徐某某认可欠条来源系转让合同所确定的转让对价，但否认该对价是以投入的工程垫资款为基础而确定的，而是某某公司对项目全面了解后，双方对合作项目、交易机会转让而自愿协商得出的价格，是双方真实意思表示。某某公司作为申请撤销合同的原告，应对其主张的事实承担举证责任。本案现有证据无法证明双方协商的转让价款110万元是以124万元工程垫资款为基础而确定的。综上所述，某某公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14960元，由安徽某某木制品家居有限公司负担。
本判决为终审判决。
审　判　长　　王　苗
代理审判员　　温占敏
代理审判员　　王　倩

二〇一四年二月十日
书　记　员　　邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

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