最高法：因法律法规及政策出台导致合同履行不能，合同目的不能实现，当事人可请求解除

最高法：因法律法规及政策出台导致合同履行不能，合同目的不能实现，当事人可请求解除合同
法律研社
裁判要旨
1）由于法律法规或政策出台导致当事人签订的合同不能履行，以致一方当事人缔约目的不能实现，该方当事人请求法院判决解除合同的，人民法院应予支持。
2）合同当事人对于因法律、法规及政策出台导致合同不能履行均无过错，人民法院可依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，仅判决返还支付的价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的孳息；对于一方当事人为履行合同而支付的契税损失，可由双方当事人基于公平原则平均分担；对一方当事人请求对方当事人赔偿其他损失的诉讼请求，不予支持。

- 02 -案情简介
1、2010年10月18日，长春市国土局发布案涉土地的挂牌出让公告。公告载明:案涉出让地块为现状土地条件，包括规划用地界线及现状土地整理界线内已拆迁完毕的土地和未拆迁的土地。对于未拆迁的土地由竞得人在竞得土地后自行负责拆迁整理，所发生相关费用自行承担。

2、2010年11月22日，泰恒公司向长春市国土局提交《竞买报价单》，申请参加案涉地块的挂牌出让，并承诺完全接受并遵守挂牌文件的规定和要求。同日，泰恒公司向长春市国土局缴纳了参与竞拍保证金600万元。
3、2010年11月25日，长春市国土局与泰恒公司签订《成交确认书》，确认泰恒公司竞得案涉出让地块。2010年12月24日，泰恒公司向长春市国土局缴纳了土地出让金2030万元。2010年11月25日，长春市国土局作为出让人与受让人泰恒公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定：土地及地上建筑物未拆迁部分由该地块竞得人负责，土地及地上物由竞得单位自行拆迁补偿整理，出让价款为26300000元。推荐阅读：职场人应掌握的手段（超实用）
4、2011年1月21日，国务院出台《国有土地上房屋征收与补偿条例》，该条例第四条规定，市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。2012年9月26日泰恒公司缴纳契税1315000元。
5、因上述法规的出台，使得泰恒公司无法取得拆迁主体资格，无法按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成案涉土地的拆迁整理工作。泰恒公司经过逾七年与长春自然资源局的协调，始终无法解决案涉土地的拆迁问题，故向一审法院提起诉讼，要求解除案涉《国有建设用地使用权出让合同》，判令长春市国土局返还土地出让金2630万元，判令长春市国土局赔偿泰恒公司已缴纳契税1315000元，判令长春市国土局给付利息9836491.34元（此利息计算至2016年12月31日，从2017年1月1日至土地出让金全部返还之日按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。一审长春市中院判决驳回诉请，上诉后吉林高院二审维持原判，泰恒公司不服向最高人民法院申请再审。

- 03 -法院观点
一审法院认为：案涉《国有建设用地使用权出让合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方在2010年11月25日签订合同时，泰恒公司对其自行进行土地及地上物拆迁整理是明知的，签订合同后应自行承担由其拆迁的商业风险；双方之间继续履行《国有建设用地使用权出让合同》并不存在明显不公平的情形；泰恒公司如在2010年11月25日取得土地后积极履行办理拆迁许可证义务，其现作为拆迁主体符合法规规定；如其怠于办理房屋拆迁许可证导致的现阶段拆迁不能，后果应自行承担。综上，一审法院判决：驳回泰恒公司的诉讼请求。
二审法院认为：泰恒公司签订《国有建设用地使用权出让合同》的目的为取得土地使用权，长春市国土局已依约将案涉土地交付给泰恒公司，且在交付土地时符合当时法律和政策规定，不存在不利于合同目的实现的障碍。国土资源部、住房和城乡建设部于2010年9月21日联合下发的《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》明确要求不得以“毛地”方式出让土地，泰恒公司作为专门从事房地产开发的企业，在签订合同时应当能够预见其在履行合同的过程可能存在致使合同目的不能全部实现的商业风险。《国有土地上房屋征收与补偿条例》于双方签订合同近两个月后出台，在此期间，泰恒公司申请办理拆迁许可证并不存在障碍。即便在条例出台后，泰恒公司仍然可就拆迁整理事宜与长春市国土局进行协商解决，《国有土地上房屋征收与补偿条例》仅影响案涉出让合同中关于拆迁整理的具体履行方式，土地使用权出让及土地开发等合同赖以存在的客观情况并未发生变化，并不必然使泰恒公司的合同目的落空。泰恒公司虽然主张曾多次要求政府部门进行拆迁整理，但未能提供证据予以证明，故不予认可。综上，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。推荐阅读：职场人应掌握的手段（超实用）
最高法院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：（一）案涉《国有建设用地使用权出让合同》应否解除；（二）如应解除，解除后的责任承担问题。
针对上述争议问题，本院分析认定如下：
（一）关于案涉《国有建设用地使用权出让合同》应否解除的问题
长春市国土局与泰恒公司于2010年11月25日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同依法有效。案涉《国有建设用地使用权出让合同》约定，案涉国有建设用地使用权以“毛地”方式出让，地上建筑物未拆迁部分由泰恒公司负责。上述合同签订后的两个月内，国务院于2011年1月21日出台《国有土地上房屋征收与补偿条例》，明确规定市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。据此，因上述法规的出台，使得泰恒公司无法取得拆迁主体资格，无法按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成案涉土地的拆迁整理工作。泰恒公司经过逾七年与长春自然资源局的协调，始终无法解决案涉土地的拆迁问题，就此而言，泰恒公司向人民法院起诉解除合同，并未超过解除合同的期限要求。长春自然资源局关于泰恒公司解除合同已经超过期限的抗辩，与本案事实不符，本院不予采信。泰恒公司受让案涉国有土地使用权的目的系对该土地进行房地产开发，而土地完成拆迁工作是泰恒公司开发案涉土地的必经环节。由于上述法规变化导致泰恒公司无法完成案涉土地的拆迁整理工作，进而无法实现对案涉土地进行开发的合同目的，故泰恒公司请求解除案涉《国有建设用地使用权出让合同》，符合本案其合同目的无法实现的客观实际，原审判决认定本案不存在不利于合同目的实现的障碍，与事实不符，应予纠正。
（二）关于案涉《国有建设用地使用权出让合同》解除的法律后果问题
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，合同解除后，包括了恢复原状、采取其他补救措施、赔偿损失的法律后果。而本案泰恒公司请求中包括了恢复原状和赔偿损失两项诉讼请求。
对此，本院分析如下：
1.关于土地出让金的返还问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。据此，泰恒公司在本院判决解除合同的情况下，请求长春自然资源局返还其已经支付的国有土地使用权土地出让金，符合上述法律规定，故长春自然资源局应向泰恒公司返还土地出让金以及占用资金期间的法定孳息。鉴于案涉土地使用权出让金2630万元系分两笔支付，支付时间分别为2010年11月26日和2010年12月25日，故长春自然资源局应向泰恒公司返还土地使用权出让金2630万元及相应法定孳息（其中600万元自2010年11月26日起至实际支付之日，2030万元自2010年12月25日起至实际支付之日，均按照中国人民银行同期同类活期存款利率计算）。推荐阅读：职场人应掌握的手段（超实用）
2.关于赔偿损失的问题。案涉《国有建设用地使用权出让合同》第十六条约定，泰恒公司对于案涉土地的建设项目应于2011年11月25日之前开工,即从2010年12月25日双方签订合同至合同约定的开工日期2011年11月25日之间的期限，系泰恒公司对案涉土地进行拆迁整理的期限。而2011年1月21日国务院出台了《国有土地上房屋征收与补偿条例》，导致拆迁制度发生改变，泰恒公司在合同约定的拆迁期限内，因该拆迁制度变化而无法办理拆迁许可证，亦无法完成对案涉土地进行拆迁整理工作。据此，泰恒公司未能在合同约定的期限内对案涉土地进行拆迁整理工作非因泰恒公司的过错造成，原审判决认定泰恒公司怠于履行合同义务导致无法办理拆迁，与本案事实不符。同样，虽然《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》于2010年9月21日下发，规定不得以“毛地”方式出让土地，且2011年1月21日国务院出台《国有土地上房屋征收与补偿条例》规定市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作，但是《国有土地上房屋征收与补偿条例》第三十五条亦规定，该条例实施前已依法取得房屋拆迁许可证的项目，继续沿用原有的规定办理许可证。故如果泰恒公司在《国有土地上房屋征收与补偿条例》出台前即已取得拆迁许可证，其仍可自行继续对案涉土地进行拆迁整理；而泰恒公司在近两个月的时间内未申请拆迁许可证，进而导致其在上述条例施行后无法继续取得拆迁许可证，对此长春自然资源局亦无过错。在长春自然资源局与泰恒公司对于案涉合同不能履行及泰恒公司合同目的无法实现均无过错的情况下，泰恒公司请求长春自然资源局赔偿损失的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。至于泰恒公司为取得案涉国有土地使用权而支付的1315000元契税，在双方当事人对于案涉合同的解除均无过错的情况下，该部分契税可由双方当事人基于公平原则予以平均分担，长春资源局应补偿泰恒公司657500元。推荐阅读：利用场面话办成自己事的操作指南（超实用）
综上，对由于国家法律、法规及政策出台导致当事人签订的合同不能履行，以致一方当事人缔约目的不能实现的，该方当事人请求法院判决解除合同的，本院予以支持；在此情况下，鉴于双方当事人对于合同不能履行及一方当事人缔约目的不能实现均无过错，故本院依据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于合同解除后当事人可以要求恢复原状的规定，仅判决长春自然资源局返还泰恒公司所支付的土地出让金及法定孳息；对泰恒公司关于长春自然资源局赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。故一、二审法院认定事实及适用法律均错误，应予纠正。

- 04 -律法君看法
1、无论是之前《合同法》的规定，还是现行《民法典》的规定，不能实现合同目的，解除合同，此为立法之根本意图和大政方针，就像是否判决离婚，衡量标准是看夫妻感情是否已经破裂一样浅显的道理；本案因为新的《国有土地上房屋征收与补偿条例》的出台，导致泰恒公司无法完成案涉土地的拆迁整理工作，且经过逾七年与长春自然资源局的协调，始终无法解决案涉土地的拆迁问题，双方“感情已经破裂”，依法判决“离婚”，解除合同，完全符合法律规定，完全符合本案实际。


2、一审判决“如其怠于办理房屋拆迁许可证导致的现阶段拆迁不能，后果应自行承担，故判决驳回泰恒公司全部诉请”。一副事不关己高高挂起的态度，反正你俩是自由恋爱，又不是我介绍的，哪怕过得不好，也是你自找的，耗着吧！推荐阅读：利用场面话办成自己事的操作指南（超实用）


3、二审法院“泰恒公司仍然可就拆迁整理事宜与长春市国土局进行协商解决，《国有土地上房屋征收与补偿条例》仅影响案涉出让合同中关于拆迁整理的具体履行方式，土地使用权出让及土地开发等合同赖以存在的客观情况并未发生变化，并不必然使泰恒公司的合同目的落空”的观点。


作者想，“熬到七年之痒”，泰恒公司仍无法就案涉土地拆迁事宜与长春自然资源局协商达成一致，合同目的何以实现？再熬七年？就不让你解脱的意思吗？


“泰恒公司虽然主张曾多次要求政府部门进行拆迁整理，但未能提供证据予以证明，故不予认可”的观点，再次提醒和印证了零度看法经常说的一句话：”打官司，除了打法律，就是打证据“，但就本案而言，即算泰恒公司就此不能举证，法院依职权查明此事实也是易如反掌之事！


4、民商事合同领域，法律法规不作过多干涉，更多遵循当事人自身真实意思表示，但也正因如此，留下了很多观点可左可右之空间，让人不寒而栗！本案幸好最后最高法院高屋建瓴，全部改判，但相信当事人泰恒公司及其代理律师也因此付出了不菲的心血和代价等！所以，还是那句老话：“只有提前将风险管控好，才能在风险来临时，以最小的成本，甚至是零成本，面对风险，化解风险，战胜风险”。

- 05 -裁判结果
本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项以及《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：
一、撤销吉林省高级人民法院（2018）吉民终264号民事判决及长春市中级人民法院（2017）吉01民初227号民事判决；
二、自本判决生效之日起解除长春市国土资源局（后更名为长春市规划和自然资源局）与长春泰恒房屋开发有限公司于2010年11月25日签订的《国有建设用地使用权出让合同》；
三、长春市规划和自然资源局于本判决生效之日起三十日内向长春泰恒房屋开发有限公司返还2630万元及利息（其中600万元自2010年11月26日、2030万元自2010年12月25日起，均按照中国人民银行同期活期存款利率计算至实际支付之日止）；
四、长春市规划和自然资源局于本判决生效之日起三十日内补偿长春泰恒房屋开发有限公司657500元；
五、驳回长春泰恒房屋开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费229058元，由长春市规划和自然资源局负担114529元，由长春泰恒房屋开发有限公司负担114529元；二审案件受理费229058元，由长春市规划和自然资源局负担114529元，由长春泰恒房屋开发有限公司负担114529元。本判决为终审判决。
- 06 -案件来源
《长春泰恒房屋开发有限公司、长春市规划和自然资源局建设用地使用权纠纷再审民事判决书》【最高人民法院（2019）最高法民再246号】