(3)广泛设立独立董事,避免内部人控制。在股份制保险公司中,应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事虽属兼职性质,但是独立董事的主要任务是监督公司的经营活动,维护股东利益,参与董事会的重大决策,为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效,并决定其报酬。独立董事的人数应超过董事会总人数的1/3以上,独立董事的选任应由股东大会决定。独立董事在董事会中具有否决权,被独立董事否决的议案如果再议时,要由全体董事的2/3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见,独立董事离职必须对外公布。股份制保险公司经营中存在的问题,以及公司的有关信息,独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责,应该承担责任。
(4)董事会应设立专门的委员会,如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等,这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督,就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。审计委员会如果认为公司董事、高级职员或雇员涉嫌违反法律、规章制度,有权要求公司的审计师给予协助,及对公司有关人员进行质询,内部审计报告送交审计委员会。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策,确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。在确定有关人员的薪酬时,薪酬委员会应说明评价、制定行政人员(董事会、监事会和经理层)酬金的政策标准及其确定的过程;向股东披露行政人员报酬的方法;多少报酬属于过度酬金。
3.完善监事会职能
监事会不仅有监督权,还应授予控制权和战略决策权,有一定权利任免董事会或经理班子的成员,参与和否决董事会与经理班子的决策;公司董事会成员不得兼任监事;董事会每次召开会议,都应该邀请监事会成员列席。监事会代表应该是财务、法律经营管理等方面的专家;监事会主席应为股东大会向保险公司派出的代表。监事会主席是由大股东提名,股东大会投票、选举之后产生的,并就公司的有关情况向董事会提出建议;监事会中,职工代表应占1/3—1/2的席位。
4.完善经理层职能
(1)建立对经理层业绩的选拔、考核、约束机制,解决内部控制问题。对经理人员实行公开选聘机制和上岗竞争激励,建立合理的报酬制度,将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法,使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式,实现对经理活动的监督。
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