[9]卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第376页。

    [10]费安玲、丁玫译：《意大利民法典》，中国政法大学出版社l997年版，第13页。

    [11]余能斌、马俊驹：《现代民法学》，武汉大学出版社1995年版，第125页；佟柔主编：《中国民法》，法律出版社1990年版，第114页；王利明、郭明瑞、方流芳：《民法新论》，中国政法大学出版社1988年版，第288页。

    [12] 在适用法人格否认理论时，不仅强调是否有欺诈、滥用、违反公序良俗的行为，特别注重是否将公司作为工具使用并导致不公平的结果。参见朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第81页。该理论是借助工具的概念形容公司与股东之间的关系，在工具理论下，股东对于公司的支配与控制程度使公司已失去其独立意志、自我或失去其独立之存在，只是被股东利用来为其经营事业的一个部门，除此之外还必须有不公平现象的出现。参见刘公伟：（揭穿公司面纱原则之经济分析），载台大《法学论丛》第30卷第5期。

    [13]该理论的命名与工具论相似，也是用来形容公司与股东之间的关系，他们之间仿佛本人与分身或本人与另一个自我之间的关系。参见刘公伟：《揭穿公司面纱原则之经济分析》。载台大《法学论从》第3O卷第5期。

    [14]“控制”在工具论中被解释为“过度控制”，但在如何界定“过度”上，美国各州法院的意见不一。参见陈现杰：《公司人格否认法理述评》，载《外国法译评》1996年第3期。

    [15] 关于判断资本是否充足的标准，学者理解不一，至少有三种说法。一是资本额是否足以清偿公司在正常业务内所可能发生的债务二是一个小心谨慎的投资者对其特定事业与风险的一般知识所能合理决定的适当数额。参见刘公伟：《揭穿公司面纱原则之经济分析》，载台大《法学论丛》第30 卷第5期。三是股东是否在公司设立时根据其性质及其风险程度进行了合理的投资。参见朱慈蕴《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第143 页。

    [16]朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社l998年版，第141一142页。

    [17] Philip I. Blumberg： The Law of Corporate Groups，Bankruptcy Law，Little Brown and Company，1985，p132.

    [18] 这时有两种处理办法，一是B既然承受了A的股份，就需承担A以前滥用公司人格所产生的责任，一旦B负有这一义务，债权人C、 D必然要求B以其个人财产包括其所承受的A的股份承担责任，如果以其承受的A的股份承担责任，C、D同样面临着被下一个债权人追索的危险；二是B虽然承受了A的股份，但并不承担A以前滥用公司人格的责任或只限于以股份承担责任，这样就会导致A和B互相串通，通过转让股份的办法来避免承担无限责任，从而使法人格否认理论失去意义。

    [19] Tony Orhnial edited： Limited Liability and the Corporate，Croom Helm，London and Camberra，1982，p42

    [20] 《马克思恩格斯全集》第23卷，人民出版社1975年版，第688页。

    [21] [美]保罗·萨缪尔森：《经济学》上册，商务印书馆1982年中文版，第152页。

    [22] 有学者认为：“在股东有限责任下，股东除了承担有限出资责任外，还要承受其他的法律约束，如维护公司法人资产独立与完整的法律责任、不得任意减免或退还其出资的责任等等，所有这些都不仅仅是股东出资责任所能涵盖的”。参见虞政平：《股东有限责任现代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第4页。这似乎是将股东作为出资人的责任和作为公司成员的责任混为一谈。