中介机构民事责任承担问题

发布日期：2012-11-15 作者：蒋艳超律师

中介机构民事责任承担问题

　　对于该问题，目前最高人民法院正在起草相关司法解释。争议问题主要有：

（一）利害关系人的范围
　第一种观点认为，利害关系人应当不仅包括已知第三人，也应当包括其可以合理
预见的其他第三人。其理论基础是：任何人因为过错而侵害他人权益的，皆应当承
担赔偿责任。尽管事务所与利害关系人之间的关系可能是间接的或者遥远的，但其
毕竟是公众财务信息的提供者，因此，应当对任何可能使用其审计报告的第三人都
承担注意义务和相应的民事责任。第二种观点认为，利害关系人应当是已知第三人
（已经预见的第三人），会计师事务所应当对其已经知道或者已经预见到的会依赖
和利用其审计报告的第三人负有注意义务并承担相应的责任。否则，第三人的范围
会非常广泛，其责任也将无边无际。如果让会计师事务所对所有第三人都承担赔偿
责任，其责任显然远远超过其过错程度，责任认定明显不公平。会计师事务所民事
责任无限扩大的不良后果为：将导致大量的会计师事务所因民事责任过大而破产，
审计行业将不复存在；事务所为规避法律风险而拒绝提供审计服务或者无限提高审
计成本。上述两观点的争论焦点是利害关系人是否包括所有第三人。

　（二）独立审计准则的法律地位
　主要涉及对审计意见的真实性的认识问题。第一种观点认为，根据独立审计准则
的规定，所谓审计报告的“真实性”意味着对执业准则的遵循，即这种真实性的界定
意味着会计师事务所对于被审验的会计报表只有“合理的保证责任”，并不是担保经
过审计的财务报表中没有任何错误，不是绝对的担保责任。第二种观点认为，会计
师事务所作为审核有关财经信息的中介，与信息使用人的利益高度相关。公众投资
人的判断决策的依据几乎都来源于经过注册会计师审计、查验后才被披露的财务信
息。因此，法律应当首先考虑信息本身是否真实，而不是传递信息的程序是否被遵
循。法律上的虚假概念只针对审计报告的结论而不是审计过程。因此，只要不真实
的审计结论被利害关系人使用并造成损害，会计师事务所就不能游离于司法程序和
法律责任之外。

　（三）会计师事务所对其分支机构的侵权责任承担的责任的性质
　第一种观点认为，会计师事务所应对其分支机构的侵权责任承担补充赔偿责任。
第二种观点认为，补充赔偿责任意味着承认会计师事务所分支机构可以独立承担责
任，这与会计师事务所统一管理分支机构的人事、财务、执业标准和质量控制等，
并承担分支机构的债务责任的要求不符。财政部认为应当承担连带责任。

　（四）会计师事务所的赔偿限额
　第一种观点认为，应当设定最高限额，以会计师事务所收费为标准，确定一个倍
数作为最高限额，或者将事务所的责任限额限定在“不实审计金额”范围内。第二种
观点认为，不能设定最高限额，因为最高限额法律没有规定。

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