我国公司金融制度中的二百人规则
发布日期：2014-04-16 作者：杨华兴律师
2013年《公司法》第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2013年《证券法》第十条规定：（第一款）公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。（第二款）有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。（第三款）非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2006年国务院办公厅《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）规定：严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
2012年《证券投资基金法》第五十一条规定：（第一款）公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。（第二款）前款所称公开募集基金，包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人，以及法律、行政法规规定的其他情形。（第三款）公开募集基金应当由基金管理人管理，基金托管人托管。
第八十八条规定：（第一款）非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。（第二款）前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。（第三款）合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
2011年国务院《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）第三条【健全管理制度、严格管理程序】规定：自本决定下发之日起，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。
2012年国务院办公厅《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）规定：权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。
2014年中国证券监督管理委员会发布的第97号令《优先股试点管理办法》第三十四条第一款规定：上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。第四十三条规定：非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。第四十八条规定：优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
2013年国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第三【简化行政许可程序】条规定：挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
2012年中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监督管理办法》第二条规定：本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。
2013年中国证券监督管理委员会公告（16号）《证券公司资产证券化业务管理规定》第三十五条规定：资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的，转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者，且合计不得超过二百人。
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