2、双边税收协定对目标公司股东股息所得的征税权协调

　　如前所述，在目标公司存在未分配税后利润时，目标公司股东实现交换收益将包含着股息所得，该股息所得数额等于目标公司股东对目标公司未分配税后利润按持股比例应分配的份额。如果目标公司居住国与目标公司股东居住国都对该股息所得课税，两个国家应分别按照相互缔结的双边税收协定第十条关于跨国股息所得的税收分享原则行使税收管辖权进行课税，详言之，目标公司居住国作为股息来源国优先按照双边税收协定约定的限制税率课征预提税，目标公司股东居住国对目标公司股东的跨国股息所得可以按照其国内税法课税，并对目标公司股东向目标公司居住国缴纳的预提税给予抵免。[7]然而，如果目标公司股东的股息所得与目标公司股东在目标公司居住国设立的常设机构或从事个人独立劳务的固定基地有实际联系，即目标公司股东对目标公司的股权属于常设机构或固定基地的资产或者常设机构或固定基地与该股权有实际经营管理关系，那么，目标公司居住国不适用双边税收协定中关于跨国股息所得的来源国预提税限制税率规定，而应适用协定中有关营业所得课税条款将其并入常设机构的营业利润课税，或适用协定中有关独立劳务所得的征税条款将其并入固定基地的个人所得征税。[8]

　　二、目标公司层面的法律性国际重复征税

　　目标公司层面的法律性国际重复征税仅仅可能发生于跨国资产收购中，而不发生于跨国股票收购。在跨国资产收购中，目标公司将已增值资产转移给收购公司时实现财产收益。目标公司层面是否存在法律性国际重复征税一般取决于下述两个前提条件：一是只有当目标公司居住国与所转移的已增值资产所在国不属于同一个国家时才存在目标公司股东层面法律性国际重复征税的可能性;二是有关跨国资产收购交易在这两个国家都构成应税并购交易，因为在应税资产收购交易中目标公司必须对转移资产时所实现的财产收益当期纳税，而在免税资产收购交易中所转移的资产原值结转给收购公司，目标公司不必对所实现的收益当期纳税。

　　应当注意，除了收购公司使用的收购对价种类将影响有关跨国资产收购交易是否符合免税并购交易以外，不同国家还对免税资产收购交易规定了不同要件，譬如，在美国，C型重组、收购性D型重组及前向三角兼并重组等免税资产收购交易必须符合普通法上营业企业继续要求及营业目的要求，同时，目标公司还必须将“几乎全部资产”转移给收购公司。在我国，在免税资产收购交易中，目标公司必须将其全部资产或其独立核算的分支机构转移给收购公司，但是，税法却未规定免税资产收购交易必须符合营业企业继续要求与营业目的要求。[9]另外，应当指出，即使某一跨国资产收购交易本来属于免税资产收购交易，但是，当该收购交易可能使有关国家丧失将来对目标公司递延财产收益的税收管辖权时，该国家仍然对目标公司财产收益当期课税。譬如，在美国，当美国目标公司向外国收购公司转移有形财产时，除非该资产转移符合积极外国营业例外标准——即这些资产是为了外国收购公司在美国境外积极从事的贸易或营业中利用而转移，否则，即使有关资产收购交易本来符合免税资产收购的资格，美国目标公司也必须当期确认有形资产转移时所实现的财产收益。因此，在跨国资产收购交易中，经常存在着目标公司居住国与被转移资产所在国对目标公司财产收益重复课税的可能性。