三、民事责任的规则基础

　　在对本案关键事实定性为公司分立后，就面临认定证券公司应承担民事责任的方式了。对于公司分立未通知债权人并且对分立前的债务未达成协议的，分立后的公司应否对债权人承担连带清偿责任，民法通则和公司法均没有明确规定。

　　为有效制止债务人借企业重组、改制逃债，为深化我国企业产权制度改革提供有力司法保障，最高人民法院于2003年1月发布了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（下称《规定》）。《规定》第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。”本案信托投资公司将分离出的证券类净资产作为出资与他人组建证券公司，其法律特征与上述司法解释的规定完全符合，因此可以直接适用《规定》，判决证券公司与信托投资公司承担连带责任。

　　纵观本案可以看到，民商事活动具有的专业性、复杂性和多样性，增加了对民商事案件事实定性的难度。不过，借助考察法律规则的立法背景和立法本意，掌握并运用法解释学的方法，完全可以对民商案件的事实准确定性，作出保护债权人的公正裁决。