2.公司控股股东的身份。不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为他们的决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遴选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。典型如机构投资者（尤其是金融机构投资者）与一般中小投资者之不同，相对来说他们更加理性化，更偏向于投资而非投机，同时他们往往也更强烈地渴望公司治理绩效的提升，对管理者的监督亦更为有力。而国家作为股东显然不同于私人投资者，国有资产委托人的激励和约束机制不可能天然形成，与私公司相比，除了代理人问题和大股东侵占中小股东利益问题外，还要面对公共选择理论所指出的“政府失灵”（political failure）。政府部门作为国家股权的代表，由其利益偏好所决定，股东代表亦有可能侵占股东利益。因此，我们对国有公司的治理机制安排显然不应当与私公司的治理机制同样或类似。

　　3.公司的发展阶段及其规模。如同霍布斯所形容的：“许许多多的公司是存在于一个较大的联邦政府深处的众多小联邦政府，这就好像人体内的寄生虫”。[9]愈来愈多的学者已经观察到现代公司其实极其类似于一个政治国家的科层结构，公司治理的民主与独裁、分权与集权模式与政治国家的治理形态颇有异曲同工之处。历史与现实已经无数次地证明，公司在创业初期和转型期间——如同政治国家在成立之初和转轨期，都更多地强调治理上的集权，甚至独裁；而在公司平稳发展期间——如同政治国家和平建设时期，则更多地强调治理上的民主与制衡。由于集体决策的非理性，民主机制往往意味着效率上的代价，由此而产生了公司治理的价值观——公平与效率、自由与安全之间的矛盾张力，而现实的选择只能是对公司所处的发展阶段进行考量后方可决定相应的治理机制安排。同时，公司若尚未形成一定的规模和科层结构，谈公司治理问题恐怕也只能是一种奢侈品，股东人数较少、规模较小的有限公司、一人公司、简易股份公司等等一般都不会设立CEO、CFO、CIO、COO等机关和职位正是这个道理。

　　4.公司所处的外部市场环境和市场结构。由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，所谓良好的公司治理结构只是意味着企业对市场的替代是更有效率的而已，而不好的治理结构则意味着企业有可能为市场所重新替代。从这个角度说，公司治理结构必然总是与产权的配置和自由流动、公司控制权的接管、资本市场与人力资源市场的发达程度等要素市场紧密关联的，因而公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。正是这些要素的差异促成了不同类型的公司治理模式，即市场主导型和政府主导型模式、外部人模式（outsider system）与内部人模式（insider system）。同时，由于“经济人”的有限理性和机会主义、企业合约的不完全性、市场交易的不确定性、以及交易费用的客观存在等原因，市场的信用机制、信息机制、法律机制等无疑对公司治理会产生重要的影响。这些机制是否健全、能否产生应有的效能，直接决定了企业合约当事人的违约成本，也是抑制代理人的道德风险和逆向选择、防范“劣币驱逐良币”的重要保障。

　　除了上述这些基本因素外，一国的民族传统、文化心理等因素亦制约着公司治理绩效的发挥。如东南亚国家长幼有序、家长制的文化“差序格局”是这些国家普遍存在家族治理模式的重要原因；而德国和日本之所以重视企业治理的雇员参与并非是受企业利益相关者理念的影响，亦非取经于美国式的雇员持股计划（ESOP），而是“德日历史上就有维持高就业率和稳定产业关系的传统”。[10]

　　三、公司治理的制度安排启示

　　由于公司治理的动态性和复杂性，使得公司治理如同“正义”一般，“有着一张普洛透斯似的脸（a Protean face），变幻无常、随时可呈不同形状并具有极不相同的面貌。当我们仔细查看这张脸并试图解开隐藏其表面背后的秘密时，我们往往会深感迷惑”。[11]我们只能够从影响公司治理的各种相关因素来不断接近公司治理的本质所在。从这个角度说，诸多学者（如张维迎、日本学者青木昌彦等）所提出的“相机治理”理论可能更具有实用主义的价值，而美国学者Blair亦对此早有研究和论证，即企业的剩余索取权和剩余控制权是一种状态依存所有权，这些权利实际上是随着企业财务状况而转移。客观地看，这一理论能够较好地解释当公司财务状况发生显著改变时（如恶化），公司治理的权利主体由股东转变为债权人，甚至是公司的雇员。然而由于制度安排是需要一定稳定性的，“正如我们所知，社会生活中的秩序所关注的是构建人的行动或行为的模式，而且只有使今天的行为与昨天的行为相同，才能确立起这种模式。如果法律对频繁且杂乱的变化不能起到制动作用的话，那么其结果便是混乱和失序，因为无人能够预知明天将出现的信息和事件”。[12]所以“相机治理”的理论很难直接运用于公司治理的制度构建层面。但我们至少可从中得到启迪：“正如并不存在一个普适性的企业最优所有权安排或企业制度一样，也不存在一个普适性的最优职工持股模式，它们都是状态依存的，所以，在比较中外职工持股运行模式之后得出孰优孰劣的结论是极有风险的”。[13]