第二，非现金出资的评估程序。非现金出资“必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”（公司法第24条）这里至少有三个问题值得研究：一是由谁来评估，二是衡量“高估或者低估”的标准何在，三是依照何种程序进行评估。

　　对于有限责任公司的实物出资，我国尚无明文规定由谁来进行评估。我认为法国的规定值得借鉴，《法国商事公司法》第3章第40条规定：“章程必须载明实物出资所作的评估。评估报告须作为章程的附件。该报告由经未来股东一致同意指定、或在股东达不成一致意见的情况下，由法院应最积极请求的未来股东的要求裁决指定的投资评估员制作，并由其对此承担责任。……”

　　公司法规定非现金出资“不得高估或者低估作价”。然而，衡量高估或者低估的标准又是什么呢？我认为，对于非现金出资的评估，重要的不在于实质公平的尺度之寻求，而在于确定公认的程序。对于符合公认程序所作出的评估，除非有人举证能证明有重大偏差，一般应承认其评估结果是公正妥当的。

　　第三，我国公司法规定，所有的出资缴纳后，必须由会计师事物所出具验资证明才能申请设立登记，这是公司设立人的法定义务。这里问题的焦点在于验资到底是程序性的查验还是实质性的查验？如果是前者，验资实际上就是保证评估程序的公正，评估结果的实质性偏差仍由评估机构承担责任；如果是后者，验资机构必须就验资的结果承担责任，而评估机构自动免责。因此，解决争议的最好办法是明确各自的权限和责任，再者，既然规定了评估必须由法定的会计师事物所作出，再要求另外的法定验资程序应属多余，也为公司设立增加了不必要的负担。前段时间网上有新闻报道，中国的会计师的工资是世界上同行业中最低的。而一位网友则在留言中一针见血的指出，中国的会计师的素质和职业道德操守也是世界上同行业中最低的。由此可见，在我国加强会计师的责任是必要的。

　　（三）设立人的出资填补责任与出资担保责任-评公司法第28条

　　我国公司法第28条规定：“有限公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”

　　该项责任是法定的，不得以设立人的约定而免除；也是无过错责任，不以设立人的过错为承担责任之要件；又是连带责任，即全体设立人均对此资本不足的事实负有价格填补责任。这条规定有明显缺陷，兹讨论如下：

　　第一，这种法定的、无过错的连带责任与公司法的基本原则-股东有限责任原则存在冲突。股东有限责任是指“股东以其出资额为限对公司承担责任”（公司法第3条）。而根据我国公司法第28条的规定，实际上要求已足额付清股款且无过错的股东也要对他人的出资不实承担价格填补责任。这显然有失公平。虽然有限责任也有例外，但例外的条件是股东须有过错，无条件地修正有限责任原则有悖法理。

　　第二，该法条免除了应该承担责任之当事人的民事责任。依照我国公司法的规定，非现金出资均须经评估和验资程序。这是由具有法定资格的专门机构进行的高度复杂的技术工作。因此，这些进行评估、验资工作的机构和人员，必须对其行为的后果负责。我国公司法只规定了这些人的行政、刑事责任，而未规定其承担民事责任。而实际上，他们的民事责任才应是第一位的。这应是立法漏洞。

　　第三，再从追究出资填补责任的请求权之行使来分析，享有这一请求权的有公司本身、已付足股款的股东、公司债权人以及工商行政管理机构。因为有限责任公司的闭索性，由第三人去发现出资不实恐怕很难。而股东最容易发现出资不实的真相。倘若股东发现行使此项请求权有“引火烧身”之虞，他自己也要代他人付出资的义务，其行使这一请求权的积极性就可想而知了。因此，这条规定也不利于出资不实问题的及时发现和有效纠正。