（四）内部责任说。此说认为，法人的目的之作用，不过在于决定法人机关在法人内部 的责任而已。（注：参见梁慧星：《民法总论》，法律出版社1996年版，第128页。）

　　上述四种学说基于不同的着眼点而得出的不同结论，对于法人目的外行为的效力将产 生不同影响：

　　权利能力限制说把法人目的之限制视为对法人人格本身的限制，即于目的范围内之行 为，法人有其人格；于目的范围之外的行为，法人无人格。由此，法人目的外实施的行 为因缺乏主体资格之基础而当然无效，而且是绝对无效，事后亦无任何补正的可能（即 使其在事后通过变更法人章程的方式而变更其目的，也无济于补）。

　　内部责任说则走向另一个极端。依此观点，法人章程所确定的法人目的，仅为一种内 部约束，于法人外部并不发生任何效力。因此，法人机关超越法人目的范围所实施的行 为，应承担由此而发生的责任，但并不影响行为于外部的效力，其行为绝对有效。

　　行为能力限制说与代表权限制说的效果均为前述两种极端观点的折衷。依行为能力限 制说，法人目的外行为，类似于欠缺行为能力的自然人超出其行为能力范围所实施的行 为（效力未定行为），故事后得因某种原因得以补正而为有效。欠缺行为能力的自然人实 施的行为事后得因法定代理人的追认而为有效，法人于目的范围外实施的行为则得因事 后法人章程的变更为有效；依代表权限制说，法人行为由其机关代表实施，法人机关于 法人目的外实施的行为构成对其代表权之超越，如准用越权代理行为的处理原则，则其 越权代表行为得因事后经法人追认而为有效，或者因表见代理的适用而为有效。

　　我国有学者认为，长期以来，我国司法实务坚持凡超出法人目的范围（即经营范围）所 实施的行为一律无效，相当于采纳理论上的“权利能力限制说”，但此种做法显然不利 于相对方当事人利益和交易安全的保护。因此，有必要从法理上谋求妥当的解决方法。 而权衡有关法人目的限制性质之各种学说，似应采“行为能力限制说”为妥。（注：梁 慧星：《民法总论》，法律出版社1996年版，第129页。）

　　笔者认为，法人设立目的之合法，为法人成立的法定条件。而法人设立时对其设立目 的的确认或审核（在营利法人，为其经营范围的核准），即表明法律对法人活动范围的限 制。因此，法人于目的外实施的行为，应属违法（否则，对法人经营范围的审核便无必 要）。由此，“内部责任说”认为法人目的仅为法人之内部约束，无异于认定法人于外 部得实施任何行为，此说明显不妥。

　　但法人目的外行为应否认定为无效，却是一个比较复杂的问题。

　　法律规定法人不得实施目的外行为，意在规范社会生活秩序，如任随法人组织实施一 切民事行为，则经济秩序难保其稳定，利用法人人格损害国家和他人利益的不法行为将 难以防范（例如，注册为社会团体法人者却专事经营活动，借以逃避国家税收并损害债 权人利益）。但对于不同性质的法人，限制其目的外行为的意义有所不同。在我国，机 关法人、事业单位法人和社会团体法人依法不得从事任何经营活动，是维护社会公共秩 序和公共利益之必须。而营利法人（企业法人）所实施的超越经营范围的行为，却分为两 种不同情形：如其超越经营范围实施的行为属法律禁止经营、限制经营或者特许经营的 行为，则为了维护社会利益，对之必须加以限制。但如其超越经营范围实施的行为本身 并不为法律所禁止或者限制（一般经营行为），只是不为其核准的经营范围所包括，则涉 及相对人（债权人）利益的保护：就法人设立目的而言，非营利法人的设立目的极易从外 部加以判断，不存在使相对人产生错误认识的问题（例如，机关法人或者社会团体法人 如非法从经营活动，相对人绝无不能判断之理），而营利法人非法实施法律禁止从事或 者限制从事的经营行为，相对人也应当能够判断（例如，法律禁止非金融机构从事金融 行为，如有企业实施借贷行为，相对人应当知晓其行为违法）。但是，营利法人（包括公 益法人中的捐助法人）实施目的外的一般经营活动，则相对人对其是否超越目的范围通 常难以做出正确判断。因此，虽然包括英美国家在内的大多数国家的公司法都曾经规定 公司的经营活动受其经营目的或者经营范围的限制，其目的外行为应视为无效（此在英 美法上称为“越权原则”-ultra vires），但自本世纪中叶以来，各国在公司立法中都 有放松或废止目的范围限制的趋势，认为“越权原则对股东来说是虚幻的保护，对不注 意的第三人是一个陷阱”，并由此而对越权原则进行限制和修改，以保护交易安全。（ 注：朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第43页。）在美国 及加拿大之数州，甚至有废止此原则的立法。（注：史尚宽：《民法总论》，中国政法 大学出版社2000年版，第154页。）对此，日本也有学者指出，对于违反法人章程、捐助 章程的行为不应认定为绝对无效，而应考虑四个方面的具体情况：（1）是否为营利法人（ 如果为营利法人，即可无视法人目的之限制，因为其活动都是经济性活动）；（2）如果是 非营利法人，应看该行为对于社员的利益和维持该法人基金是否有所助益（如有助益即 无必要视为无效）；（3）将该行为视为无效是否损害交易安全（为了交易安全，可以适用 表见代理的规定）；（4）是否违背当事人间的公平、信义（当事人双方都已履行交易行为 时，若还主张该交易行为无效就违背了公平、信义）。（注：四宫和夫：《日本民法总则 》，台湾五南图书出版公司1995年版，第108页。）