买卖合同中的所有权保留，是指在买卖合同中，买受人虽先占有、使用标的物，但在双方当事人约定的特定条件（通常是价金的一部或全部清偿）成就之前，出卖人仍保留标的物的所有权；条件成就后，标的物的所有权移转于买受人。《合同法》第134条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”。这首次以立法形式明确确立了买卖合同中的所有权保留制度。然而，这一规定仅属原则性的抽象规定，并无任何操作性。现笔者就买卖合同中所有权保留的权利冲突与协调问题作一探讨，以期对该制度的完善有所裨益。

    一、所有权保留的权利冲突

    在所有权保留制度中，标的物所有权人并不占有标的物，买受人占有标的物却并不享有所有权，这种权利构造模式使得标的物的实际权属状态与其表象不尽一致，从而容易引发利害关系人之间的权利冲突。这种权利冲突可体现在如下三个方面：首先，对于出卖人而言，当买受人伪称自己为所有权人而将标的物让与善意第三人时，善意第三人因受善意取得制度的保护，可取得标的物的所有权，从而使出卖人有丧失标的物所有权之虞，在此情况下如何保护出卖人利益？其次，对买受人而言，在所有权保留买卖下，买受人虽然占有标的物，但标的物所有权仍属于出卖人，若出卖人再次将标的物让与第三人时，买受人利益又如何保护？第三，对于第三人而言，第三人常因买受人占有标的物而误信其为所有权人，误判其资信状况而贷与金钱，至买受人清偿不能或破产时，始知标的物为出卖人所有，此时，又如何平衡出卖人与第三人利益？笔者认为，因所有权保留而产生的权利冲突，可分为内部和外部两个方面：就内部而言，体现为契约内出卖人与买受人之间就标的物之所有和占有而产生的冲突，就外部而言，体现在出卖人和买受人基于与外部关系人相对而共存权利于标的物，他们因与标的物发生关系而表现为标的物所有权受让人、标的物上抵押权人或质权人、标的物留置权人以及侵犯标的物权益的不特定第三人等，这些外部关系是基于标的物权利而与出卖人、买受人发生权利冲突，或相互间发生冲突。对于内部的权利冲突，需要通过明确契约双方当事人权利的界限和权利效力来协调，诉求立法以达成各自权利的均衡分配；对于外部的权利冲突，则需要通过合理的公示方法，让外部关系人明了标的物上之权属状况来协调。

    二、所有权保留的公示

    在所有权保留制度下，出现权利分化现象，且该权利分化现象虽然深合买卖双方当事人的利益，但因缺乏公示，使第三人无从知晓，这样第三人在外部就难以判断标的物的实际权属状态。为维护交易的安全和便捷，避免第三人的权利和当事人的权利冲突，大多数国家均求助于公示制度。概括起来，各国以本国国情为基础，对于所有权保留是否需要公示以及如何公示主要有以下立法例：

    （一）意思主义

    主张所有权保留约定仅凭当事人之间的合意即可成立，而不问其采用的形式。《俄罗斯联邦民法典》采此立法例（见第491条）。该立法例优势在于手续简便易行，缺点则在于缺乏公示。

    （二）书面主义

    主张当事人为所有权保留之约定，除须达成当事人间合意外，尚须采用书面形式为之。德国《分期付款买卖法》采此立法例（见第1条）。书面主义的主要功能在于能明确当事人之间的权利义务关系，在一定程度上起到防止欺诈虚伪的作用。但缺乏公示的缺陷依然存在，并未因采书面形式而得以弥补。

    （三）登记成立要件主义

    主张当事人为所有权保留之约定，除有当事人合意外，还必须以一定的方式进行登记方能生效。《瑞士民法典》采此立法例。登记要件主义的优点是个人或信用机构可于贷与信用前能通过查阅登记薄以控制风险，但也有缺点：一是暴露了当事人的经济状况，德国学者鉴于书面主义欠缺公示性的弊端虽有主张应采登记主义，惟工商界反对甚烈，认为此将暴露其经济状况，妨害信用流通，故德国法始终未采用登记主义[1]；其次，若所有权保留买卖必须登记始能成立，则因动产种类繁多，恐不胜其烦。