这种银行治理中的道德风险问题不仅仅是依靠内控制度就能加以解决的。内控制度只是经典意义上的信息不对称条件下的一种激励安排。问题在于我国当前的金融机构中存在的道德风险问题不仅仅是信息不对称的产物，更多的在于政府的“隐含担保”，即金融机构永远存在逃生后路。

　　首先，国有大银行不可能破产，因为它们相信政府在任何情形下都会履行“最后贷款人”职能。事实已经证明这种预期的“理性”特征：资产管理公司的成立和不良资产的剥离操作、中央银行再贷款、国有银行年度呆帐核销等都是国家为企业最后垫底的体现。

　　其次，存款的“权力”特征。当前金融机构的逻辑是，吸收的存款越多，其手上的“砝码”就越重。不同于以往的“贷款权”，在资金相对宽松的情况下，存款越多，意味着牵涉的居民越多，一旦出现流动性问题，被央行救助的概率就越高。因此，各银行在高存差（即存款余额与贷款余额之差）情况下仍然进行吸储竞争，除了获取低成本的资金外，与我国政府对银行的这种实质上的担保也不无关系。

　　在这样的外部治理环境下，银行的内部治理中没有相关利益者牵制股东，银行只需强调内部责任关系，只关照股东的权益，而忽视公司治理的其他责任关系。

　　2 “股东至上主义”逻辑支配下的中国商业银行改革路径

　　商业银行制度变迁采取的是“体制外”的增量创新以及在“体制内”让国有银行进行存量变革的方式。也就是说，我国现在的商业银行体系是通过两条途径建立起来的：一是使原有的四大专业银行发展成为国有独资商业银行的“体制内”改造方式；二是体制外新建，即组建新的商业银行，包括在城市信用社的基础上组建城市商业银行，新建的银行一般都采用股份制的形式，所以可以统称为股份制商业银行。这种路径选择，是与我国经济体制的渐进改革路径相一致的。这种“体制外”的增量改革面临着许多约束：现行国有银行制度存量不发生根本性变化，不彻底打破单一的产权形式和行政垄断格局，不彻底打破现有的银行体制框架和利益格局，增量改革的制度结构的替代效应将及其有限。并可能导致经常偏离效率最优的制度选择目标，作为增量改革成果的非国有股份制商业银行可能被异化为另一种形式的国有银行而成为继续改革的对象[1].

　　我国理论界关于商业银行公司治理的研究主要集中于讨论如何解决“所有者缺位”和“内部人控制”这些国有企业公司治理中普遍存在的问题。但是与其他类型的企业不同的是，在中国商业银行公司化过程中，由于金融是国家经济的命脉，政府对其所有权控制不是弱化了而是加强了。主要表现在国有商业银行中：（1）在董事会中，国有股“一股独大”或者“一股独占”，董事会又是由第一大股东控制的，在董事会中就形成代表国家股或者政府控制的法人股的“关键人”（keyman）控制局面，董事长由政府委派，政府对人事安排和重大决策仍然发挥影响。（2）政府向四大国有商业银行和交通银行委派监事长；（2）在经理人的选择机制上，作为国有银行的委托方的中央政府，对代理方基本上实行行政职务任免制或者行政处罚。在股份制商业银行中，国有股和国家法人股都占相当比例，政府也在很大程度上决定了管理层的任免。而体制外生长出的股份制商业银行如交通银行、华夏银行、广东发展银行、深圳发展银行、招商银行、浦东发展银行、福建兴业银行等都是由国有大型企业和金融机构入股组建的股份制商业银行，都属于国家控股企业，虽然采取股份制形式，仍然与政府有着千丝万缕的联系。以公司治理的重要机构-董事会为例，董事会与经营班子重合度较高，目前股份制商业银行的董事长基本来自人行、国有商业银行和国家机关，董事长的选派与股东几乎没有资本联系，事实上存在行政任命行为[2].