“信托资金及收益的再运用：信托计划的信托本金按年分三次偿还后，委托人还可把提前偿还的贷款本金用于再投资获取再投资收益。”

　　“2.还款来源：全兴集团管理团队成员以信托贷款融资和自筹资金购股所分红利；全兴集团管理团队成员的其它财产。”

　　从以上的情况可以看出，“全兴集团管理层股权收购融资项目”应归类于前文所述的第一种MBO信托产品，即由衡平信托向社会融资，然后将融资通过贷款的方式交给全兴集团管理层，由全兴集团的管理层实施MBO.在这种信托结构中，投资者或被融资者既是信托资金的委托人又是信托资金的受益人，衡平信托成为信托资金的受托人，对融资拥有名义上的所有权，而全兴集团的管理层通过其持股公司（成都盈盛）取得贷款并实施MBO.依据所列法条，可以发现这种信托产品虽然符合《信托投资公司管理办法》第二十二条的规定，信托公司可以以贷款的方式运用信托财产，但在投资限制上却遇到了阻碍——《贷款通则》规定的借款人不得用贷款从事股本权益性投资，以及《公司法》规定的（成都盈盛）对外投资不得超过其净资产的50％。也就是说，衡平信托将融资贷款给全兴集团的管理层并非没有法律问题。

　　那么，第二种MBO信托产品是否可以绕过现存的法律障碍呢？仍以“全兴项目”为例，如果衡平信托在取得外界的融资款之后，以衡平信托的名义购买了全兴集团的股权，再将全兴集团的股权卖给全兴集团的管理层，则全兴集团管理层必须为此支付大量的现金。除了全兴管理层有现金支付的困难外，在支付清结前全兴集团管理层通常不能对全兴集团的股份拥有所有权，那么在这期间全兴集团管理层无法实现股权分红[7]，他们将必须依靠自己的财力支付股权收购对价。因此，这种MBO产品可以实现社会融资即信托公司面向投资者的融资，而不能实现管理层面向信托公司的融资，虽然不存在法律障碍，但管理层实现融资的目的没有达到。

　　再来看另一种方式，如果衡平信托以自己的名义购买全兴集团的股权后，将股权信托给全兴集团管理层。在这种情况下，全兴管理层作为受托人，拥有对全兴集团股份的“所有权”，在完成股权过户之后，实施质押贷款已无障碍，加上每年可以得到的股权分红，全兴集团管理层的还款也就有了保障。这样，全兴管理层可以与衡平信托约定，在信托期满之后，信托公司只要求取得总额足够的现金而出让全兴集团的股权，而全兴集团的管理层在支付完足够的对价之后实质取得对全兴集团股份的所有权。这样看来，连接两个独立信托的MBO信托产品是可以绕开法律障碍的。

　　值得一提的是，如果目标公司是上市公司，信托公司在收购其股权后将不能以其股权转让或设立信托。《信托法》第十四条规定：“……法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。”《证券法》第九十一条规定：“在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。”因此，《证券法》已经规定了信托公司收购的上市公司股票在“六个月”内禁止转让（过户），不能用以成立信托财产。

　　四、总结

　　能不能绕开已存的法律障碍，MBO信托产品的设计至关重要。通过以上分析，可以发现，即便是受限于金融法规较为繁多的现实，经过两个独立信托连接的方式，MBO信托产品完全可以达成设计者的最终目的，而并非部分学者所言的MBO“两面受敌”[VI].

　　从实践来看，自宇通客车（600066）假手信托公司实施上市公司MBO[8]以来，信托公司收购上市公司股权渐成趋势，深国投购买延边公路（000776）的股权，金信信托收购长丰通信（000892）、伊利股份（600887）的股权，中泰信托更是将恒瑞制药（600276）、焦作鑫安（000719）、轻工机械（600605）、九发股份（600180）四家上市公司的股权一揽入怀。[VII]这些信托公司收购上市公司股权，固然不排除自主收购的因素，但借此实施MBO也是大有可能。有观点甚至认为，由于目前没有法律障碍，加之信托公司的营业具有保密性，信托公司在收购目标公司的股权后不必履行详细的披露义务，从而使真正的收购人（包括目标公司的管理层）隐身幕后，因此这种方式今后将会更受欢迎。