利建筑工程总公司之国有资产转让协议》，向嘉禾投资协议转让其持有的安徽省水利建筑工程总公司之国有资产。转让价格以净资产 3928.09万元为基准，规定受让方在协议生效之日起五个工作日内，向转让方一次性支付全部转让款。根据安徽省相关改制政策，鉴于受让方一次性支付全部转让款，受让方享有25%的付现优惠条件，即优惠982.02万元，实际支付转让款2946.07万元。

　　第五步，组建安徽水建控股有限责任公司。

　　根据《改制方案》，嘉禾投资收购安徽水建总公司的国有资产之后，嘉禾投资与胡庆林等20名自然人签署了《出资重组协议书》，嘉禾投资用安徽水建总公司的国有资产出资，上述20人以现金171.91万元出资，共同组建《安徽水建控股有限责任公司》，该公司注册资本4100万元，嘉禾投资将持有安徽水建控股公司95.8%的股权，胡庆林等20名自然人持有安徽水建控股公司4.2%的股权。因为安徽水建总公司拥有安徽水利27.14%的股权，为安徽水利的控股股东，所以，管理层新组建的安徽水建控股有限责任公司实际上完成了对上市公司安徽水利收购的全过程。

　　在对国有控股的上市公司进行并购过程中，地方政府对收购方进行“让利”的主要原因有两方面，一是在于上市公司母公司虚弱，必须劣实其资产;二是上市公司以及母公司在并购过程中内部整理的需要。

　　基于多方面的原因，如以前国有企业的上市采用 “剥离重组”的方式，把相对优质的资产包装进入股份公司，而更多的包袱和人员负担推给了母公司。在上市之后，上市公司变得比较富有，而其母公司则相对虚弱，如安徽水利案例。安徽水利大股东安徽省水利建筑工程总公司的注册资本为6020万元。在2004年的改制并购过程中，通过剥离无效资产以后，实际上安徽水利总公司的有效净资产是3928.09万元，而其持有的安徽水利27.14%的股权在2003年底的价值为12162.49万元。所以，如果没有安徽水利27.14%的股权资产，留在安徽省水利建筑工程总公司的资产实际上是8234.4万元。通过二次改制，安徽水利大股东主要资产为安徽水利的股权资产以及胡庆林等部分员工投入的现金。因而安徽水利的并购过程，实际上是安徽水利的大股东由原来的-8234.4万元的资产单位，变成了一个持股的实体单位 -注册资本仅为4100万元的安徽水建控股有限责任公司。上市公司大股东的基础被夯实以后，将在客观上减少大股东冒险向上市公司伸手的可能，从而有利于上市公司发展。

　　在过去，企业属于国家或集体所有，职工是企业形式上的主人，国有企业对员工实行的是“低工资、全福利”，国有企业对员工存在许多隐行的承诺与负债。现在企业将走向市场，在竞争中进行社会资源再配置，如果要让员工个人走向市场，必须对以前国有企业职工的“低工资”进行补偿，将员工身份转换，使职工身份由“企业人”转变为“社会人”。企业员工的流动性大了;为收购方降低收购成本，为其以后的赢利创造条件，吸引收购方参与企业的并购重组，资产的流动性也增强了。在“让利”过程中，加速国有资产流动，有利于社会资源重组。

　　企业的这种补偿与员工身份置换实际上就是并购中的企业内部整理。在这场变革中，国家应当支付企业内部变革成本，目前政策上也肯定了企业内部整理成本的存在，如《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》规定，改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本，最重要的一点是，政策还规定