有限公司(以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”)接受济南钢铁的委托,担任本次重组的独立财务顾问,就本次交易向济南钢铁全体股东提供独立意见,并声明如下:

　　1、本次重组的相关审计工作尚未完成,《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“重大资产重组预案”)引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据,除非注明,均为管理层的预估数,独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　2、独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交2易所发表的有关意见是完全独立的。

　　3、作为本次交易的独立财务顾问,我们并未参与本次交易的磋商与谈判,对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

　　4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。

　　7、独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由

　　济南钢铁董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查

　　意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对济南钢铁全体股东是否公平、合理发表独立意见。

　　本核查意见不构成对济南钢铁的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

　　8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读济南钢铁董事会发布的重大

　　资产重组预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为济南钢铁本次重组的法定文件,报送相关监管机构。

　　2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的

　　范围内,授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关

　　交易文件、协议及补充文件;

　　3. 进行与本次重大资产重组有关的审批程序,制作、签署及申报相关的申报文件,并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整;

　　4. 根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案;

　　。

　　本议案4票同意,0票反对,0票弃权。(由于存在关联关系,关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决)

　　2、发行方式本次发行采用非公开发行的方式。

　　13、拟上市的证券交易所根据协议约定的条款和条件,济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份发行的人民币普通股股票将在上海证券交易所上市交易。