异议股东不得行使上述收购请求权,莱钢股份的异议股东不得行使上述现金选择权。

　　6、本次重大资产重组预案已经济南钢铁第三届董事会第九

　　次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测

　　工作完成后,济南钢铁将另行召开董事会审议与本次重大资产重

　　组相关的其他事项,并编制和公告重大资产重组报告书,一并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并,济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产,国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案及对本次重大资产重组方案的批准,商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查,中国证监会核准本次重大资产重组方案,中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此,本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。5

　　8、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性,审计及盈利预测工作、相关政府部门的审批进度均可能对重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,济南钢铁和莱钢

　　股份在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后6个月

　　内未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)及本次重大资产重组相关交易协议的规定,济南钢铁和莱钢股份将重新召开董事

　　会审议本次重大资产重组相关事项,并以新的董事会决议公告日

　　作为换股价格、发行股份的定价基准日,重新确定相关价格。

　　9、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广,重大资产重组完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投资者注意投资风险。

　　济南钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议(以下简称

　　“会议”或“本次会议”)于2010年2月22日下午2:00在山钢集团办公楼216会议室召开,本次会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事平晓峰先生因事务无法出席,委托独立董事戚向东先生代为行使表决权。会议通知于2010年2月11日以书面方式发出,会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长陈向阳先生主持,经与会董事审慎讨论和认真审议,会议形成了以下决议:

　　一、审议通过《关于济南钢铁股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》6根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规　定,公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办

　　法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定,具备重大资产重组的实质条件。

　　本议案9票同意,0票反对,0票弃权

　　二、审议通过《关于济南钢铁换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　董事会认为,济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均

　　为山钢集团直接或间接控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重组中换股吸收合并交易及向济钢集团、莱钢集团发行股份购买资产交易均构成重大关联交易。

　　本议案9票同意,0票反对,0票弃权

　　三、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》公司拟实施换股吸收合并莱钢股份。

　　换股吸收合并方案的主要内容:

　　1、吸并方济南钢铁(600022.SH)。

　　2、被吸并方7莱钢股份(600102.SH)。

　　3、吸收合并方式本次吸收合并采取换股吸收合并的方式,济南钢铁为吸并方及存续方,莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股;在换股日持有莱钢股份的股东,均有权且应当于换股日,将其所持有的被吸并方股份(包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份)按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后,莱钢股份将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。

　　4、股份性质人民币