英国判例法对目标公司反收购计划的规制

　　英国判例法对目标公司反收购行动的规制主要是运用了信托义务原理。英国传统的公司法理论认为，公司经营者是公司或股东的受托人，对公司或股东负有信托义务(包括忠诚义务和注意义务)，根据忠诚义务的要求，董事必须善意地以公司或股东利益最大化而行动，且董事行使其权力必须符合所授权力之目的，不得为不同于该目的之目的而行使该权力(正当目的标准)，因此，如果董事采取反收购行动是为了保护自己对公司的控制，那么这种行动就是不正当的，在1967年Hogg V.Cramphorn案①中，目标公司董事获悉将会发生对本公司的收购，但他们认为收购行动不符合公司股东的最大利益，因为收购会在公司雇员中引起混乱。公司董事会认为，通过保留现在的经营者，股东的利益会得到最好的服务。因此，董事会以公司雇员为受益人设立了一个信托机构，受托人由董事会指定。公司向该信托机构出借了大量现款，并使其利用这些现款认购了本公司已被授权但未发行的股份。这些新发行的股份与公司董事自己掌握的股份相结合，足以防止收购的发生。在本案判决中，法官认为，董事的这一行为虽然主观上可能是为公司股东的最大利益而设计的，但从客观上看，这种行为显然是为了保护他们对公司的控制。这不符合董事权力的目的，董事的行为违反了信托义务。因为公司章程并未授权公司董事利用发行新股的权力来剥夺股东就是否接受要约而作出决定的机会。可见，英国法院在本案判决中在判断目标公司董事反收购行动是否符合正当目的时，采用的是客观标准，改变了过去的主观判断标准，应该说这是一个很大的进步。

　　英国判例法对目标公司反收购计划的规制