我国1993年《公司法》只是原则规定了公司经营者的忠实义务和注意义务，对控制股东的诚信义务则毫无涉及，这使得经营者和控制股东极易利用其对公司的控制权以较低处置收购股份，从而损害中小股东的合法权益。当管理层成功收购公司，成为公司控股股东后，经营者依其控股地位利用公司资产为其融资提供担保，或通过关联交易侵害公司利益，中小股东的权益就更加容易受到侵害，在国外，英美法系国家明确了公司控制股东对公司其他成员的诚信义务，防止控制股东依其资本优势地位，以损害小股东的正当利益为代价谋求自身利益。控制股东的诚信义务要求控制股东应为公司利益诚实地履行其义务，当自己的利益与公司的利益互相冲突时应优先考虑公司的利益。我国2005年新《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”第21规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”这两条规定涉及到控制股东和实际控制人的诚信义务。同时新《公司法》还建立了股东代表诉讼制度。但股份公司股东提起代表诉讼的资格是“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，这一资格股份的要求还是相当高的，不利于持股数量少和持股期间短的少数股东利益的保护。此外，很多国家公司法都通过赋予了异议股东股份回购请求权保护股份公司中小股东利益。我国2005年新《公司法》仅规定“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”，将异议股东股份回购请求权限制在一个很狭小的范围，也不利于中小股东利益的保护。　

　　现行法规及政策性规定对国有股权转让的安全和公平作了一些规定，但对于债权人利益的保护却显不足。我国《公司法》虽然规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，但并未规定经营者对债权人的损害赔偿义务，难以全面保护债权人权益。在管理层收购中，经营者可能在获得公司的优质资产的同时，未对公司给付合理对价，使得公司赢利能力下降，其债务偿付能力也会降低。例如，目前在我国许多上市公司管理层收购案例中，股权定价多低于净资产值。如“粤美的”净资产每股4.07元，两次收购价分别为每股2.95元和3.00元；“深方大”净资产每股3.45元，两次收购价每股3.28元和3.08元；“佛塑股份”净资产每股3.18元，收购价为每股2.96元；“洞庭水殖”净资产每股5.84元，收购价每股5.75元。经营者也有可能采用“蚂蚁搬家”的方式，将企业的优质资产转移，将劣质资产留在债务企业中，使原公司丧失债务偿付能力，直接损害债权人的利益。