法人制度,早在罗马时代就已经出现了,当时多种社团与财团经皇帝或元老院特许,皆可成为法律直接保护的对象,因而应当被视为法人性质并具有法人人格之主体。然而这些因特许而产生的法人,主体之责任是否必然处于独立状态,人们还无具体资料可供佐证。
至公元十二、三世纪,自治城市以及大学之类的机构,亦纷纷通过特许获得法律上的人格。然而无论是当时教会团体,还是不断兴起获得自治权利的城市组织,他们都是代表当时受法律保护的最为主要的法人主体。但当这些主体没有其他方法偿还债务时,便可以向他的成员进行征税,他们成员之责任时时受到征税或费用摊派的压力。
从公元十四世纪直到十九世纪初,在现代意义的公司形态建立之前,一大批特许公司在海外殖民贸易、国内开采与制造、以及诸多公共领域相继建立,虽然身为法人而拥有名称、土地、财产,诉与被诉以及永存延续等人格之权利,但其成员之责任仍然面临无限性的费用摊派的压力。而公司债权人甚至按有关法律的规定,可依此公司费用摊派的权力直接向公司成员追偿属于公司的债务。
历史的记载表明这些享有法人人格之主体并非责任独立制主体,它们法律人格作用主要在于让其拥有特许之名称,以及以特许之名称拥有财产,进行诉与被诉等等。至于法人成员是否可以因为法人人格之存在而免除个人之责任,显然不是法律人格所包含的内容。正是由于这样的原因,在具备股东有限责任特征的现代意义的公司成为立法确认之前,即便法律不在以特许的方式赋予法人人格,即便投资者可以通过自由注册获得法人人格的无限公司之权力,但由于投资风险不可遇见性,投资人依然没有足够的热情加入到投资经商的队伍中来。反之,随着股东有限责任为法律所确认,具备股东有限责任特征的公司,为其自身法人人格注入了责任独立之内涵。股东仅以有限方式对公司负责,便意味着股东不再直接对公司债务负责,投资人的投资风险被限定在可以预见的范围内,这样的公司法人,才是投资者所梦寐以求的。
因此就公司法人制度而言,正是由于股东有限责任的支持,方使其责任独立,并由此成为法人家族中独占鳌头之成员。正如美国哥伦比亚大学校长巴特尔(butler)先生所言:“有限责任形态的公司是现代最伟大的创举,以至于蒸汽机以及电子的发明亦无法与其相媲美。”的确,尽管人类限定责任以及联合经营的实践有着悠久的历史,但工业革命的力量使得有限责任的共同经营得以结合为公司的形态,并进而迸发出巨大的社会能量,人类由此以极大的热情投入到财富创造的追求中,社会也正是在这一魔力般的驱使中走向灿烂的文明。历史创造了股东有限责任的同时,有限责任也创造着历史。
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