1.揭开公司面纱理论的产生

　　在破产法上，母公司对破产子公司的债务责任与公司法中的股东对公司的责任是密切相关的。无论是在大陆法系还是英美法系国家，股东的有限责任原则都是其公司法的一个传统基石。象任何法律制度一样，有限责任原则有着它独特而重要的功能，它服务于特定的政策目标和存在于既定的前提条件。

　　从有限责任存在的法律环境来考察，其赖以存在的前提条件是公司应具有独立的法律人格，独立的法律人格主要体现为独立的意志和独立的财产。但在集团公司的情况下，由于控制要素的存在，子公司在某种情况下，虽然在法律形式上仍然保持着“独立存在”，但事实上已经丧失了其独立人格。这是因为，在集团公司中，由控制关系联系起来的各个公司必须根据母公司共同的指示，通过共同的融资计划、资源分配等来达到企业集团的利润最大化。子公司的利益应当让位于整个集团公司的利益，甚至在需要时，不惜牺牲子公司的利益来保全整个集团的利益。为此，子公司的独立意志和独立财产都可以被剥夺殆尽，这将严重损害到与其进行交易的外部债权人的利益。在此意义上讲，有限责任原则在集团公司中的绝对适用已经产生了一些负面的作用和影响。

　　所以，日益增长的现代商业社会的复杂性，使人们认识到将每个公司都看作独立法人的传统观点与公司集团通过复杂的组织结构完成统一商业任务的现实之间存在着矛盾，揭开公司面纱理论因此而产生。（注：揭开公司面纱原则是由F.Powell在1931年提出的，转引自余劲松，前引文，第60页）这一理论在有限责任原则和跨国公司的经济组织现实之间找到了一种相对的平衡，为在立法和司法实践中限制母子公司间的有限责任提供了新的思路。它的出现旨在突破有限责任原则的严格限制，用现实的态度来解决集团公司所产生的法律问题，包括复杂的破产问题。

　　2.揭开公司面纱理论在破产实践中的运用及评价
在英美法系国家，揭开公司面纱理论是其法院用来处理集团公司中控制企业对受控企业承担责任的重要方法。有人对它的作用做了一个形象的比喻，即在分离实体论（separate entity）的观点支配下， 揭开公司面纱理论相当于一个安全阀（safety valve），随时可以使法院在认为必要的情况下，动用这种例外，对母公司施加债务责任。（注：SeePhilip I.Blumberg，“The Law of Corporate Groups-Problems in theBankruptcy or Reorganization of Parent and Subsidiary Corpor-ation，including the Law of Corporate Guaranties”，Little Brown Company，Boston and Toronto，1985，P596）