上海金明顿公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、合作经营合同系加拿大金明顿公司与南翔公司签订，上海金明顿公司并不是合作经营合同的当事人。上海金明顿公司向南翔公司支付利润，系受加拿大金明顿公司委托，原审撇开加拿大金明顿公司审理合作经营合同利润纠纷，错误地处理了诉讼主体事宜。2、2000年8月21日协议的抬头、署名均表明，该协议是南翔公司与加拿大金明顿公司签订，与上海金明顿公司无关。潘文箭的签字、盖章，系其个人行为，不能代表上海金明顿公司。原审认定上述协议实为南翔公司与上海金明顿公司签订，与事实相悖。3、南翔公司系根据合作经营合同而向上海金明顿公司提供场地和厂房，在此情形下，场地、厂房所有人与使用人的关系，不能按租赁关系对待。南翔公司可否取得固定利润，取决于上海金明顿公司是否盈利，原审未附任何条件地判令上海金明顿公司向南翔公司支付使用费，缺乏事实和法律依据。4、合作经营合同的解除，需经加拿大金明顿公司同意，并报经政府主管部门批准。在上述要件都不具备的情况下，原审在其查明事实中认定合作经营合同已经解除，有悖法律规定。5、据上所述，上海金明顿公司要求撤销原审判决，驳回南翔公司的诉讼请求。

　　南翔公司辩称：1、多年来，上海金明顿公司一直支付固定利润，2000年8月21日双方还签订了确认欠款的协议，上述事实足以证明上海金明顿公司与南翔公司存在合同关系。2、南翔公司同意将场地和厂房交给上海金明顿公司使用，目的在于取得固定收益。所谓固定支付，其含义就是不管有无利润都要支付，上海金明顿公司的付款义务是无条件的，与利润的有无无关。

　　本院经审理查明，原审查明事实属实。

　　本院认为：本案涉及的主要问题有二，一是上海金明顿公司是否负有每年向南翔公司支付4万美元的义务;二是上述支付是否附有条件。关于第一个问题，实际是合作经营合同的条款对上海金明顿公司有无约束力的问题。《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十一条规定，合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进行经营管理活动。因此，合作经营合同的条款对上海金明顿公司具有约束力。关于第二个问题，即“利润”支付是否为附条件行为的问题，实际是一个合同条款的解释问题。根据一般商业惯例，本案中的“利润”，只是当事人对提供合作条件一方应得收益的称呼，“固定支付”才是问题的实质。因此，原审将南翔公司的应得收益定义为“使用费”，并无不妥。至于原审判决书认定合作经营合同已经解除一节，属上海金明顿公司解读错误造成，毫无事实依据。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，上海金明顿公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：