1．被告人王建新的个人身份是润裕公司董事长兼总经理，系该公司的法定代表人。

　　2．借据从形式要件上看加盖了润裕公司公章。

　　3．借款均用于公司的生产经营活动。

　　常熟市人民法院在原审判决中认定：“被告人王建新通过虚假材料申请工商登记，骗取工商登记成立有限责任公司”，我们认为这种认定缺乏基本的事实依据，且与公司法的规定相不符。工商登记档案材料显示，润裕公司是由被告人王建新在内的五个自然人股东共同出资设立的有限责任公司，注册资金50万元均已实际到位，相关法律文件上股东的签字真实有效。虽然有个别股东称自己未实际出资，但不影响该公司作为一个法人实体的存在。

　　四、谨慎适用刑罚手段处理社会矛盾，确保法律效果与社会效果的统一。

　　本案就其实质而言，是一起典型的属于民事争议的借贷纠纷而引发的社会矛盾。我国目前正处于社会转型期，面对各种纷繁复杂的社会矛盾，有关部门应当依据事件本身的性质采用包括民事的经济的、行政的、刑事的手段来处理，才能取得预期的社会效果，从而做到“让人民满意”，真正实践“三个代表”重要思想。而在本案中，由于侦查机关常熟市公安局错误地采用刑罚手段处理本属于民事争议的民间借贷纠纷，浪费了有限的司法资源，使本案步入误区。

　　1．由于公安机关的介入，的定性，从而使得广大群众误认为这是一起严重的犯罪行为，因而对被告人王建新产生了强烈的愤怒，部分群众失去理智哄抢润裕公司财物及帐目。被告人王建新被错误关押已达三年之久，广大群众更加难以回收借款。广大群众对这种结果的出现是非常失望的。

     2、被告人王建新被羁押后，其人身自由受到限制，公司管理失控，目前该公司因未参加年检而被工商部门吊销。不明真相的群众又对其个人和公司的合法财产进行哄抢，即使被告人王建新重获自由，其偿还债务的能力已受到严重削弱。

    查办此案的最终结果是被告人王建新及广大群众的合法权益均受到严重的损害，所以目前当务之急是被告人王建新应尽快重获自由，恢复本案民间借贷的本来面目，促使被告人王建新重振旗鼓，以其辛勤劳动来增强广大群众拿回血汗钱的信心和希望。

    以上辩护意见，请合议庭在裁判时予以充分考虑！

                                                                                                                                                                                              辩护人：       杜  宁  律师     李训季  律师

                                                                                                                                                                                                  江苏苏源律师事务所
                                                                                                                                                                                                  二OO四年七月十四日