宜昌市水产技术推广站诉宜昌市昌和家禽市场有限责任公司给付租金案

　　原告宜昌市水产技术推广站，住所地宜昌市港窑路6号。

　　法定代表人鲁家勇。

　　被告宜昌市昌和家禽市场有限责任公司，住所地宜昌市港窑路8－1号。

　　法定代表人赵国。

　　被告叶家英。

　　被告叶军。

　　被告赵国。

　　被告赵金华。

　　被告宜昌黄鑫建筑材料厂，住所地宜昌市夷陵区雅鹊岭镇大黄村三组。

　　法定代表人熊永兵。

　　被告湖北隆兴会计师事务所有限责任公司。住所地宜昌市云集路21号。

　　法定代表人胡万才。

　　被告宜昌市建业会计师事务所有限公司，住所地秭归县茅坪镇长宁大道11－L号。

　　法定代表人陈华玲。

    2001年9月19日，叶军、叶家英、赵国签署《宜昌市昌和家禽有限责任公司章程》，拟设立有限责任公司。同年11月20日，黄鑫材料厂出具给叶家英一份金额为30万元的红砖销售发票。该发票系黄鑫材料厂采用套开形式开具的，实际销售金额不足3万元。11月21日，隆兴公司出具《验资报告》，称宜昌市昌和家禽有限责任公司实际收到股东投入的资本50万元。其中叶家英以实物出资30万元，赵国以货币出资15万元，叶军以货币出资5万元。11月29日，昌和家禽公司取得《企业法人营业执照》。2002年6月19日，水产站与昌和家禽公司签订《土地（房屋）租赁协议》，双方约定“甲方（水产站）提供位于港窑路6号的场地面积约为4500平方米及场地上的房屋给乙方（昌和家禽公司）经营家禽批发业务；乙方每年向加方交场地租金12万元（每月1万元），坚持先付款后租场地经营的原则，预交的半年租金到期以后提前按季付款；此合同暂定五年。”

    昌和家禽公司因未付2002年9-12月的租金，水产站于2002年12月12日向宜昌市三峡坝区人民法院起诉要求其支付租金并解除合同；

    2003年1月23日，叶军、叶家英、赵国、赵金华等四人签署《股东会议决议》，约定股权变更事宜，并载明“叶家英原以红砖投入30万元，属无效投入，应予以冲正”。次日，建业公司出具宜建验字[2003]第52号《验资报告》，载明：叶军退出股东资格。叶军将资本投入5万元、公司向叶军借款17.9万元无偿转入新股东赵金华名下作为其资本投入，新股东赵金华再补交2.1万元作为投资款；叶家英退出股东资格，原以实物30万元作为投资款属无效投资。公司向原股东赵国借款10万元转为赵国的资本投入。截至2003年1月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，占注册资本的100%。2003年2月11日，宜昌市昌和家禽有限公司更为为宜昌市昌和家禽市场有限责任公司。

    2003年3月3日，三峡坝区人民法院以（2003）三民初字第50号判决书对水产站诉昌和家禽公司租赁合同纠纷案作出一审判决：一、解除双方的租赁合同；二、被告于判决生效之日起十日内退还所租原告的场地及房屋；三、被告于判决生效之日起十日内给付下欠原告的租金40000元。被告昌和家禽公司不服，上诉至宜昌市中级人民法院；2003年5月14日，宜昌市中级人民法院判决驳回昌和家禽公司的上诉，维持原判。2003年5月19日，双方当事人签收了终审判决书。2003年5月21日，水产站向三峡坝区人民法院申请执行。2003年6月30日，昌和家禽公司退还水产站的场地和房屋。2003年11月14日，三峡坝区人民法院以“被执行人昌和公司无其他财产可供执行”为由，中止本案的执行。

    2004年5月18日，水产站再次向三峡坝区人民法院起诉称：原我公司诉昌和家禽公司租赁合同纠纷案，租金只计算到原案起诉时止。从2003年1月至2003年6月31日昌和家禽公司撤离所租的场地及房屋，昌和公司欠我单位租金6万元（每月1万元）。要求昌和家禽公司给付租金6万元。

    被告黄鑫材料厂套开发票，被告叶家英虚假出资、被告叶军、赵国违反我国公司法及有关规定认可叶家英的虚假出资行为、被告兴隆公司出具虚假的验资报告，被告建业公司对被告赵国、赵金华的出资审验不实，被告赵金华明知被告叶家英是虚假出资，仍然违反法律规定受让其股权。上述被告的行为已经给原告造成了经济损失，依法应当承担连带赔偿原告经济损失的民事责任。

被告昌和家禽公司辩称：原告要求昌和家禽公司支付2003年1-3月的租金已经超过诉讼时效；原告对2003年6月份的租金无诉权；昌和公司仅应支付原告2003年4-5月份的租金2万元。

    被告赵国、赵金华辩称：昌和家禽公司现处于正常经营状态，股东没有义务承担公司的债务。

    被告隆兴公司、建业公司辩称：两公司的验资行为符合法律规定和行业规范。原告与昌和家禽公司的租赁行为与两公司的验资行为之间没有关系。

被告黄鑫材料厂、叶家英、叶军未提出答辩意见。

   【审判】

    宜昌市三峡坝区人民法院经审理后认为：原告水产站对（2003）三民初字第50号民事判决书生效后十日届满之日之前的租金享有诉权；2003年1月1日至2003年5月29日期间，昌和家禽公司对水产站的场地及房屋的占用的依据（合同能否被判决解除）及时间处于不确定状态，因此，水产站于2005年5月18日提起诉讼，没有超过法律规定的诉讼时效。2003年1-5月，水产站与昌和公司之间的租赁关系合法存续，其租金理应由昌和公司负担。黄鑫材料厂出具的不实的销售发票与昌和公司不支付原告的租金之间没有因果关系，原告要求黄鑫材料厂承担连带赔偿责任无法律依据；隆兴公司、建业公司按照法律规定和行业规范进行验资，没有过错，其要求两公司承担连带赔偿责任，没有法律依据。股东出资不实，应当由其他股东对其追究违约责任。被告昌和家禽公司现在合法存在，且以足额缴纳出资，注册资本足额到位。其债务应由公司以其全部资产承担清偿责任。昌和家禽公司现有资产是否足以清偿债务，不是股东承担赔偿责任的根据。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第三条及《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》的规定，判决如下：

    一、宜昌市昌和家禽市场有限责任公司于本判决生效之日起三日内支付宜昌市水产技术推广站2003年1-5月份的场地及房屋租金50000元。

    二、驳回宜昌市水产技术推广站的其他诉讼请求。

对此判决，双方当事人均未上诉。

    【评析】

    本案涉及到三个法律问题：

    一、关于原告的诉权范围。原告起诉要求被告给付2003年1-6月份的租金6万元，其依据是被告在2003年6月30日才退出场地及房屋。因此才主张给付1-6月份的租金。那么，是否这期间的损失（租金）原告都享有诉权呢？回答是否定的。

根据原被告之间上一个诉讼的判决，即三峡坝区法院（2003）三民初字第50号民事判决，双方的租赁合同因该判决而解除，同时，被告应当于该判决生效之日起十日内退还所租原告的场地及房屋。该判决的生效时间是2003年5月19日，被告应该在2003年5月29日以前退还原告的场地及房屋。在此之前双方之间还是一个合法的租赁关系。在此期间的租金，原告有权利主张，被告有义务给付。2003年5月30日至6月30日，被告仍占用原告的场地及房屋，则是被告拒不执行法院的判决，双方之间没有租赁关系，被告承担的是迟延履行的责任。因此，原告只能主张2003年1-5月的租金，也就是说，原告只对1-5月的租金享有诉权。

    二、关于诉讼时效问题。《民法通则》第一百三十六条规定，延付或者拒付租金的诉讼时效期间为一年。原告起诉时对2003年1-3月的租金的主张是否超过了一年的诉讼时效期间呢？根据双方的租赁合同，原告应于2002年12月31日前要求被告支付2003年1-3月的租金，诉讼时效应从2003年1月1日起算。但从2003年1月1日至5月19日，原被告的租赁合同纠纷处于诉讼阶段，生效判决所确定的退还场地及房屋的义务履行期限届满之日（2003年5月29日）前，被告对原告的场地及房屋的占用的依据（合同是否能被判决解除）及时间处于不确定状态，原告无法明确主张2003年1-3月租金之债。因此，原告主张2003年1-3月租金之债的诉讼时效应从2003年5月29日起算。原告与2004年5月18日提起诉讼，没有超过法律规定的诉讼时效。

    三、关于本案的责任承担问题。本案原告起诉了8个被告，法院最后判决承担责任的只有一个被告。原告对其他7个被告的诉讼请求都被驳回。这是为什么呢？

首先，本案是一个合同纠纷。合同的权利应当由双方当事人享有，义务应当由双方当事人承担。被告下欠原告的房屋租金，应当按照合同的约定给付。与其他人无关。

    其次，原告起诉要求被告的股东承担连带责任，不符合股东承担连带责任的条件。《公司法》第三条规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”根据这一规定，在通常情况下，有限责任公司的对外债务由公司以其所有资产承担，公司股东作为公司的出资人，与公司在法律上同属于平等的民事主体，只以其出资额为限对公司债务承担有限责任，除此之外，对公司及公司的债权人不负任何的财产责任，公司的债权人也不得直接向股东主张债权或者请求清偿。只有在公司注册资本不实或者缴足注册资本后又抽逃资金的，股东才对公司债务承担连带清偿责任。本案中，股东叶家英在昌和家禽公司设立时虽然出资不实，但其出资被其他股东确认无效，后叶家英也退出了股东资格。且昌和公司在2003年2月11日变更公司名称时，其注册及资金已经补足。因此，即使当初叶家英出资不实，现在也因公司的注册资金的补足而无须对公司债务承担补充赔偿责任了。更遑论其他股东对公司债务承担连带赔偿责任。

    再次、关于中介机构会计师事务所的责任承担问题。原告以两个中介机构验资不实、虚假验资，要求其承担连带赔偿责任。中介机构依据法律规定和行业规范，履行了验资职责，其在验资过程中没有过错。另外，依据《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》的规定，未经对企业及出资不实的出资人强制执行并对验资机构的审理，不得要求验资机构承担民事责任或者追加为被执行人。据此，原告对两个中介机构的主张缺乏前置程序，得不到法院的支持。

宜昌市三峡坝区人民法院：刘春青