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如皋市金鼎置业有限公司、叶宏滨与吴良好等股东资格确认纠纷案

发布日期:2022-10-24    文章来源:互联网
【基本案情】

  如皋市金鼎置业有限公司(以下简称金鼎公司)为有限责任公司(台港澳与内地合资),经营范围为房地产开发。2013年,金鼎公司召开股东会,形成《金鼎公司股东会议纪要》,对金鼎公司实际股东及股权进行确认,即金鼎公司工商登记在叶宏滨和大地公司名下股权的实际股东及股权比例为:叶宏滨占股52.5%、吴良好占股20%——。叶宏滨同意将登记在其名下的金鼎公司股权,依照会议确认的比例分别转让给吴良好等实际股东。因叶宏滨、金鼎公司未办理股权变更登记,吴良好提起诉讼,要求叶宏滨将金鼎公司20%股权变更登记至其名下。

  【裁判结果】

  江苏省南通市中级人民法院一审认为,叶宏滨与吴良好之间的股权转让行为有效。金鼎公司系合资企业,虽然根据修订前的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定,金鼎公司的股权变更需报经审批机关批准后方才生效,但修订后的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定,举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,适用备案管理。涉案合资企业不在负面清单内,故案涉股权变更仅需向有关部门备案即可,并非经审批机关批准后才生效,叶宏滨、金鼎公司应当将叶宏滨持有的股权变更到吴良好名下。叶宏滨和金鼎公司不服一审判决,提起上诉。江苏省高级人民法院二审认为,虽然《金鼎公司股东会议纪要》形成于《中华人民共和国外商投资法》实施之前,但是金鼎公司并不属于外商投资负面清单的管理范围。在全体股东已确认吴良好的实际出资人身份,且约定叶宏滨配合办理变更登记的情形下,叶宏滨、金鼎公司应当将叶宏滨持有的股权变更到吴良好名下,故判决驳回上诉,维持原判。

  【典型意义】

  本案参照适用《中华人民共和国外商投资法》有关“准入前国民待遇加负面清单管理”的规定,以及有关对负面清单以外的领域“按照内外资一致的原则实施管理”的规定,明确以下规则:虽然相关投资行为发生在《中华人民共和国外商投资法》实施之前,但是外商投资企业不属于“负面清单”管理范围的,人民法院应当依照“给予国民待遇”和“内外资一致”原则,不需要征得外商投资审批机关同意才生效。本案对于统一外商投资相关法律适用,平等保护投资者合法权益,促进优化投资环境,具有积极作用。

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