[6] 大陆学者主张废除有限公司之议,尚未尝闻,只有关于台湾有限公司存废争议之介绍,见周晓红:《台湾学者谈“有限公司”的变革》,载于《中国法学》1993年第2期。
[7] 这点可从以下三方面得到印证:(1)国民政府于1929年制定公司法时,并未随波逐流贸然采用有限公司形式,反而“其原则草案曾拟定小团体保证有限公司,其对外所负责任不得少于认缴股本之三倍”。(2)在1980年台湾修订公司法时,就有限公司之存废曾引起激烈争论,连其“最高法院”也“主张将公司法中之有限公司一章删除”。在该次公司法修正中,基于“加强公司大众化,限制有限公司设立”的原则,删除了股份公司可变更为有限公司的规定。(3)到2002年,就废除有限公司之议仍念念不忘,甚至“众人认为用其他制度改造有限公司在理论上并无大碍,奈何现实中有限公司大量存在,遽然变动,恐不利于经济发展,乃作罢。”参见林国全:《有限公司制度应修正方向之探讨》,载于《月旦法学》2002年11月,第199-200页。另可参见武忆舟著:《公司法论》,三民书局2002年版,第151-152页,转引自谭甄,前注2,第29-30页。
[8] 虞政平著:《股东有限责任——现代公司法律之基石》,法律出版社,2001年版,第140页。
[9] 鉴于有限公司中的“出资额”与股份公司中的“股份”仅有词语上的差别而无实质上的不同,本文亦对其不加区别。
[10] 江平,前注4,第124-127页。另可参见刘公伟:《股东有限责任之经济分析》,载于《政大法学评论》第64期,第134页。
[11] Hansmann & Kraakman,Toward Unlimited Shareholder Liability for Corporate Torts,100 Yale L.J. 1991,第1894页。参见刘公伟,前注9,第124页。另对于公司中控股股东影响公司经营管理的情形,本文暂不讨论。
[12] 柯芳枝,前注1,第157页。
[13] Gower, Gower‘s Principles of Modern Company Law, Fourth Edition, Stevens & Sons, 1979, at 43-49. Farrar, Farrar’s Company Law, Fourth Edition, Butterworths, 1998, at 20-21.
[14] Hansmann,前注11,第1923页。虞政平,前注8,第132页。
[15] 虞政平,前注8,第87-88页及第113页。Hansmann,前注11,第1924页(“在1844年以前英国的制造企业很难获得特许状”)。David W.Leebron, Limited Liability, Tort Victims, and Creditors, 91 Colum.L.Rev.第1586页,内注68.
[16] William E. Nelson, Americanization of the Common Law: The Impact of Legal Change on Massachusetts Society, 1760——1830, at 133-136 (1975)(“公司是19世纪初期另外一个从推进社会利益转变到促进个人利益的机制。”)
[17] Farrar, 前注13,第21页(“1855年的防范措施被以自由放任之名弃之一旁。”)。 Gower,前注13,第48页(“<合股公司法>通过之时正值自由放任的全盛时期”)。亦可参见虞政平,前注8,第111页。
[18] Gower,前注13,第44-45页(“为有限责任而论争沾染了社会改良的色彩”,“有限责任是符合穷人的利益的”)。Nina A. Mendelson, A Control-based Approach to Shareholder Liability for Corporate Torts, 102 Colum.L.Rev.第1217页,内注51(“另外一个为有限责任辩护的理由——它是一种将获取财富的机会民主化的手段——明显是针对那些家资不丰的人而言的”)。另可参见虞政平,前注8,第109-110页。
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