反收购的常用策略
1、焦土术
常用做法主要有二种:
一是售卖“冠珠”
在并购行当里,人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”,称为冠珠。它可能是某个子公司、分公司或某个部门,可能是某项资产,可能是一种营业许可或业务,可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合。 冠珠,它富于吸引力,诱发收购行动,是收购者收购该公司的真正用意所在,将冠珠售卖或抵押出去,可以消除收购的诱因,粉碎收购者的初衷。例如:1982年1月,威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49% 的股份。面对收购威胁,波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司,售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。
二是虚胖战术。
一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么就具有相当的吸引力,往往诱发收购行动。在这种情况下,一旦遭到收购袭击,它往往采用虚胖战术,以为反收购的策略。其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包袱沉重,资产质量下降;或者是大量增加公司负债,恶化财务状况,加大经营风险;或者是故作一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些,使公司从精干变得臃肿,收购之后,买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魁力消失了去,追求者只好望而却步。
2、毒丸术
一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。
1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司(合并后的公司)股票。举例来说,A公司股票目前市价20美元,它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元,B公司收购A公司,或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司,设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司(吸收合并的情况)或C公司(新设合并的情况)股票,市值达4股*40美元/股=160美元。
2、当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司涨票后,权证持有人可以半价购买公司股票。 3、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券。
二、兑换毒债。
即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款” 依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处。 毒丸术,无论各类权证、抑或毒药条款,在平常,皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例(比如20%)。那么,该等权证及条款,即要生效。公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威。
毒丸术,主要表现在以下二方面:
一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票,以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本。
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