不当得利适用发生地法的主要依据是：有关事件发生地的法律与不当得利之债有最密切的联系。不可否认，这种依据有一定道理，但并非无懈可击。因为如果不当得利当事人之间曾存在某种法律关系，且不当得利系因该法律关系产生时，调整该法律关系的法律应比发生地法与不当得利之债有更为密切的联系。所以，在该情况下，按最密切联系原则，应该适用的是调整原法律关系的法律，而非发生地法。此外，即使当事人之间不曾存在法律关系，发生地亦有可能与不当得利之债没有牵连。尤其在现代社会，资金流转异常迅速、方便，有时资金流动到某地仅仅是因为某些其他原因，如避税、保密等，而与不当得利本身并无任何关联。

　　不当得利适用发生地法的主要问题在于：不当得利起因行为发生地、损害发生地和利益发生地在实践中往往很难确定。其实，这个问题并不是不当得利法律适用所特有的。从本质上讲，这是由于发生地法说是建立在有关事件发生地法有且仅有一个地点的错误假设基础之上的。因此，在国际民商事法律关系呈现出空前复杂化和多样化的今天，完全依赖发生地法无异于胶柱鼓瑟。

　　下面分别评述不当得利发生地法的三种不同表现形式。

　　1.不当得利起因行为发生地

　　美国《第二次冲突法重述》第221条将“不当得利起因行为发生地”列举为确定不当得利准据法的连结点之一。有一些学者则直接主张将“不当得利起因行为发生地法”作为不当得利的准据法。

　　客观地讲，在不当得利当事人之间不曾存在法律关系、且利益发生地无法确定，或利益发生地与不当得利之债无关联时，“不当得利起因行为发生地”具有一定的价值。但是，若将之作为惟一的或者主要的连结点，则不恰当。这是因为，从不当得利的构成要素来看，尽管两大法系有所区别，但在“一方受益”和“他方受损”这两点上却是一致的。不论是大陆法系还是英美法系，不当得利之债所关注的均是以上两点，而不是不当得利的起因行为。因此，不当得利之债与不当得利起因行为之间关联性的密切程度值得怀疑。第二，确定“不当得利起因行为发生地”并非易事。因为在实践中造成不当得利之债的行为往往被忽略，事后很难查明。另外，还有相关起因行为不止一个的情况，而从中取舍又为一大难题。有鉴于此，我们认为，“不当得利起因行为发生地”不是一个理想的连结点。

　　2.损害发生地

　　以科恩(Cohen)为代表的一些学者将考察的重点放在损害发生地上，认为损害发生地法非常适宜作为不当得利之债的准据法。科恩指出，不当得利与侵权具有相同点，即两者都是法定而非意定之债，因此其适用的准据法也应具有类推性。既然侵权行为通常适用损害发生地法，不当得利也应如此。