一、案件基本事实

原告（二审被上诉人）：陈敦德、北海中鼎股份有限公司等
被告（二审上诉人）：香港沛润国际有限公司、南宁泰安物业发展有限公司

1995 年6月22日，陈敦德以《铁血昆仑关》（简称《铁》片）制片人、杨学全以股东代表的名义作为甲方，香港沛润国际有限公司（简称沛润公司）作为乙方，双方签 订了《合同书》，合同规定甲方将享有《铁》片的发行权、影片副产品及相关的全部权益转让给乙方，转让费1300万元，于合同签字生效后一年内，乙方将发行 收入1300万元汇至杨学全指定的银行帐户，在一年内未付清转让费前将属于乙方的泰安大厦公寓楼二、三、四层共3792.52平方米按价值 14521104元抵押。合同生效后，乙方享有国内外有限发行权，但国内发行权必须在广电部电影局有明确指示后才生效；发行期限两年，两年后至四年内如果 还有发行利润约定分成。国内外发行时间均以公映首影式那天起计算；双方不得随意修改、撤销、终止合同，一方违约，另一方有权要求赔偿经济损失，并承担由此 引起的一切法律责任；双方还就提供影片素材、宣传品、更改影片字幕等作出了规定，合同签订后双方依约办理了合同公证。合同成立后，沛润公司委托陈敦德出国 代办发行事务，1996年6月，原告催付款之事，被告的懂事长马相邕于同月6日给陈敦德、杨学全致函称，合同签约至今，已近一年，严峻的事实说明，意欲履 行合同纯属主观愿望，提议双方不受合同约束。同月16日，陈敦德等人回函称，双方应严格按期履行合同。后因被告沛润公司未付款，原告遂向法院提起诉讼。
1993 年2月27日，广西电影制片厂（简称广影厂）与陈敦德签订《关于独立制作故事片<铁血昆仑关>的协议书》（简称协议书），约定由陈敦德以 《铁》片制片人资格组建筹备组，负责和开展有关资金与器材筹集、人员物色及剧本修改等工作，制片人陈敦德向广影厂交纳管理费人民币30万元，影片完成并经 电影局终审通过后，广影厂将此片的两年发行权交给制片人，拷贝由制片人自行发行、盈亏自负。二年后至四年内如果还有发行利润，双方对半分成；四年后，广影 厂收回该片发行权。影片的副产品由制片人投资，利润40%归厂方。1994年3月5日，陈敦德以摄制组名义与原告中鼎公司、能源公司、服务中心、旅游公 司、海外公司、长虹公司、宾阳县人民政府和广西柳州交通学校签订《关于股份集资摄制影片<铁血昆仑关>合同书》，约定由八家法人单位共同投资 摄制，总投资额1000万元，合同签订后，除柳州交通学校未投资外，其余七家单位共投资1030万元拍摄影片。《铁》片拍摄完成后，与1994年12月1 日取得了影片上映许可证，许可在国内外发行；1995年2月27日，广播电影电视部电影局将该片的发行范围变更为国外发行。影片至今未举行公映首影式。