二、双方争议的主要焦点

    （一）上诉人的诉讼请求上诉人音视公司、南通银行不服原判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

    上诉人音视公司请求二审法院判令撤销原判决，认定音视公司与南通银行的提单质押行为有效，并判令音视公司无须返还33份提单给宏丰公司。

    上诉人南通银行认为原审判决认定事实有误，实体处理不当，请求二审法院驳回宏丰公司的诉讼请求并确认押汇行为有效。

    （二）被上诉人的答辩意见被上诉人宏丰公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

    原审被告越标公司、格力公司没有答辩。

    「律师代理词」

    （一）上诉人律师的代理词上诉人音视公司委托代理人，广东海事律师事务所王敬、赵淑洲律师认为：1、提单最重要的特性是物权性，是承运人据以交付货物的凭证，受让提单的善意持有人可凭之向承运人提货，承运人必须严格按照提单的记载凭提单交货。宏丰公司签发提单后就有向提单持有人交付货物的义务，该义务不因其无单放货而消除。提单所具有的流通功能包括买卖、质押，以及作为承运人据以交付货物凭证的法律性质并不因宏丰公司放货的行为而丧失；2、音视公司与南通银行的押汇契约，是当事人真实意思表示，合法有效。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案不存在音视公司故意告知虚假情况或隐瞒真实情况的事实。3、即使认定欺诈，按照《合同法》第53条规定，欺诈并非当然无效，只有南通银行才有权提出认定合同无效的主张。宏丰公司不是押汇契约的当事人，无权就音视公司与南通银行的合同有效性提起主张。4、越标公司与音视公司是互为独立的法人，越标公司行为的后果只能由其自己承担。

    上诉人南通银行委托代理人，广东海事律师事务所王敬、赵淑洲律师认为：1、音视公司与南通银行签订的押汇契约合法有效，不存在欺诈行为。根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条规定，如果音视公司对南通银行欺诈成立，须具备如下要件：音视公司故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况；南通银行的押汇行为的意思表示是错误的意思表示；音视公司故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况与南通银行的押汇行为的意思表示是错误的意思表示之间存在因果关系。本案并不具备上述条件。音视公司与南通银行签订的《押汇契约》和《不符点买单契约》是有效的质押合同。音视公司在提单上作空白背书后，连同全套单据交给南通银行，并将票据贴现，再由南通银行向越标公司提示付款，所有程序和文件符合法律规定，提单质押合法有效。2、宏丰公司无单放货后，提单的物权凭证效力不因此而受影响。根据我国《海商法》第71条规定，提单是承运人据以交付货物的凭证。提单自签发之日起，承运人负有向合法提单持有人交付货物的义务，该种交付货物的义务自提单被收回时终止。原审认为 “货物权利被实现后，提单就丧失物权凭证的功能”没有法律依据。