上诉人（原审原告）：苏黎世国际保险股份有限公司[Zurich International（Deutschland） Versicherungs AG].住所地：德国法兰克福60252邮区。

　　法定代表人：Mr.Bernhard Roell and Mr.Hansburkhard von Ahlefeld，常务董事。

　　诉讼代理人：汪淮江、徐疆华，均为上海市海翔律师事务所律师。

　　被上诉人（原审被告）：中波轮船股份公司（Chinese-Polish Joint Stock Shipping Co.）。住所地：中华人民共和国上海市延安东路55号工商联大厦。

　　法定代表人：赵继德、耶日。柯莱茨基，总经理。

　　诉讼代理人：黄亚泉、杨运福，均为广东海事律师事务所律IJ币。

　　广东省机械进出口集团公司（GMG）向德国联合地铁（GCGM）订购地铁车厢用于广州市地下铁道总公司的地铁建设。该批12节地铁车厢由中波公司经营的“泰兴”轮承运，起运港为德国汉堡港，目的港为中国黄埔港。1997年10月18日，该批车厢在德国汉堡港积载后装于“泰兴”轮2号甲板和3号甲板间的左右舷舱口内。在完成装货后，“泰兴”轮驶往意大利热那亚港。

　　苏黎世公司为该批货物的海上运输提供了海上货物运输保险。苏黎世公司于1997年10月15日签发了两份《海运保险单》载明：上述预约保单项下的保险权益已经给予：德国广州地铁公司（GCGM）和／或西门子股份公司（柏林和慕尼黑）和／或AEG轨道机动车辆有限公司（柏林和Henningsdoff）和／或广州地铁公司（GMC）和／或中国机械进出口公司（CMC）和／或广东省机械进出口公司（GMG），并由可能的涉及人承担责任。并列明了每一保险单承保的车厢及编号，运输船名，装运地点，目的地。同时，该保单注明：根据1973年德国海上保险通则（ADS）货物保险条款（1984年版）第5条／承保自仓至仓。保险条件为：1、德国海上保险通则货物保险特殊条件。2、上述预约保单中的条款和条件。3、保单格式：全式保单。4、保险条款：一切险，协会货物保险条款（“A”）如果索赔金额不超过1，000德国马克或300美元，无须递交检验报告。索赔检验机构为香港联合海事咨询公司。

　　1997年10月20日和21日，“泰兴”轮在比斯开湾遭遇恶劣天气，西南风达到蒲氏风级8到9级，船舶前后左右摇晃，海浪有时打上甲板。为此，“泰兴”轮船长于1997年10月25日作出《海事声明》。其内容如下：“本船于1997年10月18日从汉堡启航，途经比斯开湾，于1997年10月25日抵达热那亚港。本船在该航次中遇到下列情况：本船于1997年10月20日至21日在比斯开湾遇到8至9级的东南风、偏南风和西南风的恶劣天气。在此期间，船舶纵摇、横摇剧烈（横摇至每舷35*）。在整个期间，船舶操纵相当困难大量海浪打上前艏楼甲板、舱盖和船中部上层建筑。由于上述恶劣天气可能造成意料中的货物损失或损坏，我特此对一切损失和损坏等作出声明。并保留在适当的时间和地点延伸声明的权利”。1997年10月5日，意大利热那亚民事法院对“泰兴”轮于1997年10月20日、21日在比斯开湾遭遇恶劣天气的情况作出报告予以确认。